阎锡山
山城堡战役中，胡宗南指挥中央军第一军3万人和东北军王以哲部5万人逼近山城堡。在胡宗南看来中央红军总数不过5万人，刚刚在宁夏战役中被击溃，是不堪一击的部队。而中央军和东北军总兵力有8万，不但兵力占优势，战斗力也占有明显的上风，胜利是手到擒来的事情。但结果正好相反，胡宗南的中央军第一军和所谓齐头并进的东北军联合作战，结局就是东北军按兵不动，而胡宗南第一军的三个师分散在山城堡一线广阔的地域里，完全是孤军深入。结果第一军的一个旅5000多人被红军集中主力数万人合围。胡宗南急忙电报最近的东北军，让他们去解围。但王以哲居然回电说他联系不到前线的部队，无法帮忙。结果中央军该旅被红军歼灭了百分之五十以上，残部乘夜色拼死突围出来。
中央军第一军是中央军主力部队之一，蒋介石对其一向非常看重。而红军在蒋介石眼中早已是穷途末路，用他的话来说，最多半年就可以把他们全部消灭。结果自己的精锐部队遇到所谓绝路的红军，却遭遇了这样的失败，确实让蒋大感震惊。蒋除了严厉呵斥胡宗南指挥不利以外，对张学良和东北军67军长王以哲更是恨之入骨。此次战役中，王以哲在蒋介石多次下令如果剿匪失职立即坐牢的情况下，居然还是公然违抗蒋介石的命令，按兵不动，导致中央军一个旅大半被歼灭。蒋认为东北军和红军勾结已经是路人皆知的事情，在完全解决红军之前，必须先将内部的叛徒消灭掉。于是，蒋介石准备对张杨动手了。这边张杨也知道危险迫在眉睫，他们用尽所有的力气做事变之前的准备。
张杨的盟友
以张杨目前衰弱的实力，想和国民政府对抗几乎是不可能的。对于这点，张杨自己其实最清楚。这种情况下，要想和比自己强大的敌人对抗，就必须尽一切的可能争取内外的援助，最大程度的增强自己的力量。
外援方面，张杨早就做了。
在中共全力出击执行宁夏战役准备接受苏联援助的时候，张学良杨虎城都尽可能的给予帮助。张学良将蒋介石下给他的全部作战计划交给中共，同时命令自己的东北军全力跟红军配合。
苏联这边的态度已经很明确，他们愿意给中共和张扬全面的援助。苏联希望中共能够占领宁夏省，这样他们就能通过外蒙古将军火物资源源不断的送至宁夏的定远营。
甚至苏联已经在外蒙古边境准备好了第一批600吨军火物资，就等待红军在宁夏战役中获胜，那么装载物资的卡车就立即将这些军火送到红军处。但稍后宁夏战役很快失败，苏联见从外蒙古送至宁夏的路线已经不可能成功，只好提出改在新疆哈密提供1200吨物资援助。红军随即指挥已经渡过黄河的西路军全力进军新疆。
虽然国外援助路线一直没有打通，但苏联的态度大体定了，只要苏联愿意支持，就一切好办。苏联作为当时世界第四工业强国，实力不但远远强于蒋介石的国民中央政府，也大大强于日本。
苏联不但愿意援助中共也愿意援助张杨，甚至同意张学良特使栗又文提出在平凉帮助东北军修建一个兵工厂的提议。
外援已经基本搞定，下面就是全力争取内援了，但这方面并不顺利。
可能和张扬合作的内援，就是国内的各派系军阀。中国的军阀从1912年中华民国开始就割据四方，他们的力量曾经非常强大。北洋军阀段祺瑞的皖系，吴佩孚的直系，张作霖的奉系都曾经是中国的合法政府，都有拥兵40万以上的规模。
但随着蒋公秉承中山先生遗愿，在1926年开始北伐统一全国的战争。2年内，总兵力高达100多万的北洋系军阀土崩瓦解，直系吴佩孚，新直系孙传芳，鲁系张宗昌，先后失败。当时国际承认奉系张作霖的安国军政府也随即倒台，张作霖返回关外的时候，被炸死在皇姑屯。其子少帅张学良犹豫再三，最终率领40多万奉军易帜，归顺国民中央政府。盘踞中国长达10多年的北洋系军阀集团完全覆灭。
北伐成功以后，虽然旧的北洋军阀的被消灭，但打着国民革命军旗号的新军阀随即产生。他们的代表人物是控制西北地区的西北军领袖冯玉祥，山西绥远的模范省长阎锡山，控制广西湖南等地的李宗仁白崇禧，还有无数各派系小军阀。当时冯玉祥拥兵四十万之众，阎锡山兵力有三十万人，李宗仁白崇禧也有二十多万主力部队，三方联合的总兵力不下百万之众。而蒋介石的中央军和归附他们的军阀不过60万人。
不过在中原大战中，蒋介石成功使用军事和政治手段，在军事上获胜的同时，利用政治手段分化收买反中央的军阀力量，最终获得全面的胜利。中原大战后，冯玉祥的西北军基本瓦解，广西湖南的李宗仁白崇禧几乎全军覆没，被赶出了自己的地盘（后利用百色起义后的混乱局势返回广西），阎锡山的实力也大大受损。
此战结束以后，能够有能力消灭国民中央政府的军阀势力，也就不存在了，剩下的基本都是只控制一个省份的小军阀。
中原大战刚刚结束，当时杨虎城说道：中原大战是中国境内所有反蒋力量孤注一掷的大集合，不但集中了几乎全部的反蒋军事力量，还有汪精卫之类的改组派等中国最有分量的在野反对派政治力量，就是这样最终的结果也是失败。可以说，冯玉祥，阎锡山，李宗仁这三大国内最强的军阀联手都已经失败，我们哪还有什么可以联合的盟友。现在剩下唯一还有力量的就是张学良的东北军，可以勉强和中央政府对抗。但依照现在的形势来看，我们可以断言，张学良也绝对不是蒋介石的对手。
可以说，杨虎城作为一个老军阀，对这一切看的还是很清楚的，他清楚的知道依靠国内军阀联合同中央对抗获胜的可能性很小。
不过，既然张杨已经决定和中共成立西北联合政府反中央，那么自然要尽量争取一切可能的盟友，就算这些盟友不会明确帮助他们，至少也不要明确的反对他们。所以他们早在1936年初就开始了和地方各派军阀势力的联络工作。
最重要的阎锡山
各派军阀中，张杨最为看重的就是当时控制晋绥两省，拥兵十多万的阎锡山和他的大将绥远省主席傅作义。
为什么阎锡山这么重要呢？关键在于以下几个方面。
1.军事力量。阎锡山是西北最为强大的军阀力量，就军事上来说，阎锡山的晋绥军在鼎盛时期曾经有14个军，7个炮兵旅，总兵力不下30万的规模。在中原大战失败以后，晋绥军仍然保持十多万的作战部队。
在1933年和日军血拼的长城会战中可以看出，晋绥军的战斗力还是可以的，可以和精锐的关东军硬碰硬的作战。虽然晋绥军最终不敌，但至少不是像东北军那样没用，其战斗力在国内军阀部队中处于中流位置。而山西还有着完整的军工生产企业，基本实现武器弹药的自给自足。在条件极为恶劣，山西省一半土地沦陷的抗战中，山西仍然每月可产步枪800支，轻机枪300挺，手枪数十支，手榴弹近万颗，甚至有生产重炮的能力。这在当时国内军阀中，是屈指可数的。军工力量强大，加上兵力强大，装备精良，晋绥军的实力绝对不可小视。当时的西北，除了做客的东北军有十多万军队以外，杨虎城仅有5万人（其中真正战斗力较强又比较可靠的仅有2万多人），马鸿逵马步芳正规军都只有2万多人，新疆盛世才兵力1万多人，其他诸如高双城，高桂滋之类的小军阀都只有几千兵力。面对中央军60万大军，这些部队加起来不过30万，如何跟蒋介石对抗？晋绥军正规军十多万，民兵十多万如果能够加入张杨阵营，就等于凭空增加了一倍二倍的力量。
2.经济上。山西是西北最富裕的省份，阎锡山从1912年担任陕西都督以来，在山西统治了20多年。和其他军阀倒行逆施，竭泽而渔，把地盘吃空刮尽的蝗虫行为不同。阎锡山是个颇有经济和政治头脑的领袖人物。在控制山西的20多年内，山西的经济有着很大的发展。阎锡山和他手下精明的山西官员创建了包括采煤、采矿、炼焦、冶金、电力、机械、化工、建材、毛纺、皮革、面粉、火柴、造纸、印刷等厂矿的西北实业公司；整顿了山西省金融业，新建了上千公里的铁路，数千公里的公路，振兴农村经济，发行纸币平定物价。到了1936年山西的1100万人口生活的相对平稳，生活也远比西北其他地区富裕。杨虎城在访问太原以后，曾经对张学良说：阎锡山是西北最富的大掌柜，我们陕西可远远比不上他。
地盘也是阎锡山得以保持自己统治的最好基石，如果富裕的阎锡山能够加入张杨阵营，这个西北联合政府即使暂时没有苏联支持，经济上也可以支持个一两年。不至于还没打，光是和中央对峙一下，就自己垮了（张杨的存款仅够支持半年左右）。
3.地理位置上。阎锡山控制的晋绥两省地理上非常重要，其中绥远省直接和苏联傀儡国外蒙古接壤。谁都知道打通陕西甘肃和苏联的联系非常困难，后来的宁夏战役和西路军进军新疆先后失败了。中共和张扬如果无法通过自己的力量打通和苏联的联系，那阎锡山就变得极为重要。因为如果阎锡山站在张扬一边，那么张扬可以通过阎锡山部下大将傅作义控制的绥远省获得同苏联的联系，而不需要做任何军事作战。苏联援助物资可以源源不断的送到陕西。只要有世界第四工业强国苏联的支持，一切都好谈。这才是阎锡山对张杨那么重要的根本原因。
但阎锡山却非常的不可靠，他狡猾多变，有九尾狐狸之称。
阎锡山是中华民国历史上很独特的一个老军阀，从辛亥革命开始成为一省的军阀，到1949年最终败退台湾，在民国历史舞台上辉煌了38年。当时和他一起出道的军阀几乎全部完蛋，只有他矗立不倒，可见其不是泛泛之辈。
阎锡山的特点是为人极为圆滑狡诈，精明强干，尽一切能力维护自己的利益。待人接物上面，阎锡山外热内冷，嘴甜心狠，别人很难揣摩出他的意图，多被他的表面现象所迷惑。
早在辛亥革命的时候，阎锡山就表现出自己的狡猾一面。他当时担任清军新军的一个团长，其部下多是同盟会的革命党。在辛亥革命起义以后，阎锡山的战友杀入太原城。当时阎锡山带着一部分部队躲在进攻部队的最后面，准备观望局势再说。如果清军战胜了革命军，阎锡山就准备反水，把责任推到革命者头上，自己仍然做清朝的武官。如果革命军打败了清军，那么他随即派部队入城，以此邀功。阎锡山当时带着亲信部队躲在城外大教场东北的树林里面按兵不动，同时派人去城内探听情况。结果不怕死的革命军很快击溃了腐败不堪的清军，杀了太原城内的山西巡抚陆钟琦及其子陆光熙，大获全胜。阎锡山听到这个情况以后，立即带着部队入城，很快成为了山西革命领袖之一。
起家第一战，阎锡山的狡猾显露无疑。
之后几十年内，阎锡山参与了多次军阀混战，他左摇右摆，周旋于袁世凯，段祺瑞，吴佩孚，冯玉祥，张作霖等军阀之间。打了10多年，阎锡山的实力不但没有损失，反而逐步扩大。在山西省的基础上，还占领了绥远省的地盘，扩大了部队。到了北伐战争后期，阎锡山见到北洋军阀大势已去，兵败如山倒，就准备痛打落水狗，参加北伐来占点便宜。
阎锡山随即出兵夹击最后一个军阀张作霖，结果反而被张作霖打的大败，被迫退入山西死守。但中央军这边势如破竹，直系和鲁系军阀先后灭亡，张作霖知道独木难支，火速将攻入山西的部队撤出关外，由此阎锡山随即跟进，占了个大便宜。
北伐胜利以后，阎锡山统治了晋、冀、察、绥四省及平、津两大城市，并先后被任命为国民党中央政治会议太原分会主席和北平分会代理主席、内政部长、晋冀察绥赈灾委员会主席、蒙藏委员会委员，部队有10个军，30个师又12个保安旅，7个炮兵旅，4个骑兵师，总数不下30万人的规模，也是他个人事业的最顶峰时期。
可惜好景不长，由于阎锡山认为蒋介石迟早会对他动手，便联合冯玉祥，李宗仁等发动了中原大战，结果惨败。在中原大战后期，南方战线的李宗仁白崇禧被中央军首先击败，冯玉祥和阎锡山的大军在中原战场很快处于全面的劣势。此时阎锡山见势不好，耍了个诡计。他拿出巨款和大批军火物资提供给冯玉祥，谎称大家联合起来和蒋介石决一死战，孤注一掷。结果冯玉祥中计，率领残部20多万人全力反攻，和中央军全线激战。
此时的阎锡山乘着西北军和中央军激战的机会，将自己深入山东河南的主力部队全部撤回山西，从而保住了自己的有生力量。这边冯玉祥率领部下猛攻几十天，突然发现阎锡山已经撤军，措手不及。而中央军沿着晋绥军撤防的空挡长驱直入，切断了西北军撤退的后路。
西北军慌忙放弃进攻后撤，但已经来不及了。后方潼关，陕西先后被军阀杨虎城部和中央军占领，剩下十几万西北军打不能打，撤又没地方撤，最终全军覆没了。西北军大将韩复榘，孙连仲，吉鸿昌等人投降中央军，庞炳勋，孙殿英离开西北军自立门户去了。曾经40万规模的西北军最终只剩下6万多残兵败将，在宋哲元，张自忠的领导下退入山西境内，后被张学良全部收编，在中国大地上辉煌20年的西北军由此一蹶不振。阎锡山这招釜底抽薪可谓极为狠毒。
相比西北军的全军覆没，晋绥军由于撤的早，主力7万多人回到山西以后，很快稳住了局面，并且据险死守。中央军一时打不进去，只得暂时承认了阎锡山对晋绥两省的控制。阎锡山虽然在中原大战中失败，但至少保住了自己的地盘和本钱。可惜此战阎锡山的军队损失惨重，之后也一直无法恢复元气，还丢掉了河北，察哈尔两个省的控制权，也丢掉了北平和天津两个大城市。
时间到了1936年，阎锡山的处境也很不好。
首先西面的陕北红军发动了东征，主力打入山西境内，阎锡山晋绥军经过激战，以惨重的损失将红军击退。但红军对山西的威胁，仍然是存在的。
南边中央军10万大军乘着红军东征的机会，开入了山西境内，从而结束了该省几十年来没有中央部队的历史。蒋介石一直重视山西和绥远两省，无时无刻不想将其收归中央管辖，阎锡山的地位岌岌可危。
更惨的是东边日本人也在绥远跃跃欲试，他们扶持了察哈尔绥远的蒙奸德王和李守信，组织了伪内蒙古政府和全部日式装备的数万伪内蒙军，随时可能在绥远进攻。
阎锡山三面受敌，哪一个敌人又都是惹不起的，处境可想而知。只要他稍微决策错误，就可能被三个敌人中的一个干掉，地盘也会被别人吃掉。
也是基于阎锡山的危急现状，张学良杨虎城认为阎锡山和他们同命相连，应该也会有同样的联盟需要。加上以上说的晋绥军阀对于张杨的重要性，所以张杨特别重视和阎锡山的合作关系。
从1935年10月2日张学良就任西北剿总副总司令，到1936年12月12日西安事变爆发，前后一年多的时间里，阎锡山与张、杨之间直接接触达6次之多，相互之间的特使接触更是不计其数。尤其是张学良，在此期间曾5次亲飞太原，面见阎锡山。
最初的见面，主要是张学良探听阎锡山的意图，比如4月29日张学良亲驾飞机到太原，与阎锡山面谈。阎锡山十分精明，张根本探听不出阎锡山的真实想法，只听到一堆从正面反面都可以理解的含糊话。
当时张也不敢说联共的事情，所以谈判自然没有任何结果。
