隋炀帝三下江都时，全国大大小小的起义军不下几十支。声势最大的当属瓦岗寨的李密，屡败隋军，称魏公，年号永平，隋朝的各地武将也乘分崩离析之时，各自拥兵自重，一时间，呈现出逐鹿中原、各自争雄的形势，隋炀帝所在的江都（今江苏扬州）风雨飘摇。
农民军的不断起义，李渊已经筋疲力竭，而突厥大军不时来犯，兵强马壮，声势逼人，地方割据势力同时想借助突厥的力量消除敌对势力，引突厥兵入寇。
此时，民间盛传一个流言“李氏当为天子”，人心浮动，所有李姓之人都惶恐无比，隋炀帝对李姓大臣是防患于未然，不少李姓大臣均难逃厄运，李渊身居高位，手握兵权，真是伴君如伴虎，为迷惑隋炀帝，为了自保，在其面前刻意表露出沉迷声色的假象。
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大业九年（613年）春，隋炀帝征伐高句丽时，李渊在怀远镇督运粮草。同年农历六月，杨玄感利用民愤举兵反隋，李渊奉隋炀帝之命镇守弘化郡（今甘肃庆阳县），兼知关右诸军事。在此期间，李渊广交天下豪杰，此时有诏书命李渊去隋炀帝巡行所到之地，李渊因病没有去。当时李渊的外甥女王氏在后宫，隋炀帝问王氏：“你的舅舅怎么迟迟不来？”王氏回答说李渊病了，隋炀帝又问：“病的要死了吗？”李渊知道后感知到危险，日日饮酒无度、收受贿络自污，以求自保。
李渊与突厥作战失败，隋炀帝准备把他招到江都（今江苏扬州市）治罪，李世民乘机劝说李渊起兵。“现在隋炀帝荒淫无道，百姓困穷，太原城外已是烽烟四起，如果你只知道效忠隋朝，那么既有不能平定农民起义的忧虑，又有被隋炀帝治罪的恐惧，恐怕要大祸临头了。不如顺民心，兴义兵，就能够转祸为福了。”
这其中还流传一个美女策反的轶事：晋阳宫宫监裴寂是管理行宫的官吏，也是李渊的副手，与李渊情同手足。裴寂也早有谋反之意，与李世民算是达成共识。裴寂利用职务之便，在隋炀帝的晋阳行宫内设宴邀请李渊。李渊当时并不知道这其中的缘由，兴高采烈的就去赴宴了。两人把酒言欢，畅聊至深夜，裴寂还特意安排了两名宫女前来助兴唱歌跳舞，并且不断向李渊敬酒，李渊喝得大醉。晋阳宫的几个美女，乘李渊喝醉酒之后，侍奉过夜，李渊第二天酒醒后才知铸成大错。
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这两个宫女是谁呢？为何会逼得李渊不得已反隋？其实，这两个宫女就是晋阳宫内的尹、张二妃。当初隋炀帝北巡路过晋阳，修建了晋阳行宫，宫内设正副宫监各一人，管理宫中事务。当时晋阳的地方官吏为了向隋炀帝献媚，便挑选许多美女献给隋炀帝，这尹、张二妃就是其中的两个美人。隋炀帝在晋阳停留几日便走了，也留下了这两位美人。裴寂是晋阳宫的副监，平时与这二妃有所往来，所以就唆使了她们来完成这次密谋。
李渊责问裴寂为何要害自己？裴寂却假装斥责李渊，趁隋炀帝不在行宫，竟然与妃子私通，犯下了欺君的滔天大罪，即无退路，不如勇往直前，这样既可以免除欺君大罪，也可以得到大隋江山，一举两得。裴寂把起兵的谋划告诉了李渊，晓之以理说：“安排宫女侍奉，事情暴露后是要杀头的，我这么做就是为了要劝你下定决心起兵啊。”李世民乘机向李渊汇报了整个计划。
《新唐书》中对李渊太原起兵作出的解释是：“高祖留守太原，领晋阳宫监，而所善客裴寂为副监，世民阴与寂谋，寂因选晋阳宫人私侍高祖。高祖过寂饮酒，酒酣从容，寂具以大事告之，高祖大惊。寂曰：‘正为宫人奉公，事发当诛，为此尔。’世民因亦入白其事，高祖初阳不许，欲执世民送官，已而许之”
