庞炳勋
第五师团的坂本支队在占领莒县以后，前锋离鲁南重镇临沂仅有70多公里，沿着台潍公路只要1，2天就可以杀到。临沂的防御是极为重要的，以当时台儿庄战役的孙连仲军团和汤恩伯军团的实力，顶多可以歼灭孤军深入的第10师团濑谷支队，是绝对无法再同时对付第5师团坂本支队这1万5000多人的大军的。换句话说，临沂必须守住，一旦临沂失守，台儿庄的国军就遭到两股日军的南北夹击，必败无疑，那么不但台儿庄战役，临沂战役立即失败，整个徐州会战也就完全败了。那么对于临沂战役的态度，用李宗仁的话来说就是：不惜一切代价，一定要守住临沂。
庞炳勋和他的第3军团
临沂位于山东的南部，曾为山东省政府所在地，东部连接日照，地近黄海，西接枣庄、济宁、泰安，北靠淄博、潍坊，南临江苏的徐州、连云港。历史上，临沂的地理位置极为重要，为徐州的东面门户。
临沂地处沂蒙山区，似乎应该到处是山地地形，适合防御。遗憾的是，所谓的沂蒙山区并非都是山区，还有大规模的平原和丘陵。
临沂附近有多达三分之一地区都是平原丘陵，诸如临沂南面的苍山县、郯城县、临沭县几乎都是平原。
而日军从临沂北面杀过来的莒南县和沂南县地形都不太适合防御。莒南县几乎都是平原，而沂南县地形稍微好一点，也不过只有西部才是山地，中部为平原，东部是丘陵，实则也是不利于防御的。
无险可守，防御一方的战斗力等于人为减少一半，国军并没有地利。
那么敌我的情况如何呢？
进攻临沂的为日军第5师团最精锐的部队，也就是所谓的坂本支队。坂本支队以第5师团战斗力最强的第21旅团为基干，共辖2个半的步兵联队，另外还有野炮兵第5联队主力，山炮兵1个中队，加上后勤辅助部队。作战开始坂本支队兵力约为1万人，后逐步增加到1万5000人。
第5师团为日军甲种师团中战斗力排行前五的强悍师团，仅仅重武器在日军中也是超一流的，国军任何一支部队都绝对无法跟他相比。
没有防御地形，面对如此强大的敌人，看来普通的国军部队是绝对无法有效防御住的，必须调动擅长防御的部队。
那么这个重任自然就交给了庞炳勋第3军团。
庞炳勋中将是西北军著名的将领，他的第3军团是西北军中非常有名的部队，他的个人历史也很有意思。
庞炳勋生于清末1879年的河北省新河县，少年时期因为家里贫穷，无法生活而从军，被迫开始了军人的生涯。
庞炳勋幼年时候读过一些书，这在当时清军清一色的文盲士兵中显得一枝独秀，加上庞为人聪明勇敢，是个很优秀的军人，他很快就被上司赏识，被送进东北测绘学堂学习。
从学堂毕业以后，庞炳勋担任清军第三镇测量员职务。
由于比较有文化，也就比较能接受新思想，庞炳勋很快接受革命思想秘密加入同盟会，结果却差点因此掉了脑袋。
辛亥革命爆发以后，清军立即清洗军中的革命党，庞炳勋也被认为是革命党，被逮捕起来准备处死。
好在庞炳勋人际关系处的非常圆滑，上下级都站出来为他说话，最后将其开除军籍赶出部队了事。
庞炳勋就这样第一次离开了军界，当时他已经32岁了。
由于从军多年，庞炳勋深知作为军人的危险和艰苦，复员回家后他决定绝不再从军。
他利用从军多年存下来那点可怜的收入做了小生意，开始几年还算不错，但在1920年河北省突然遭遇严重的旱灾，农民纷纷饿死，粮食都没有，还怎么可能去买其他东西呢，小商贩自然全部破产了。覆巢之下焉有完卵，庞炳勋的小生意没有经受的住这种打击，资本全部赔光，全家也几乎要要饭了。
当时已经41岁的庞炳勋为了父母妻小能够活命，一咬牙再次加入了冯玉祥的西北军。
要知道在当年人寿命较短，一般也就活到60岁（现在平均寿命是75岁），在那时候的41岁几乎相当于今天的51岁，这个年纪还从军在当时是非常不可思议的事情。
其实不要说40多岁，就算30多岁去当兵，也是极少的。
后来的湖南王何健在31岁进入军界担任排长的时候，他的团长还不想要他，认为年纪太大，不适合当兵。
庞炳勋加入西北军以后，在冯玉祥的大将孙岳麾下担任第十五混成旅少尉副官的职务，属于标准的低级军官，由此参加了第一次直皖战争。
庞炳勋在军中混的很好，他作战勇敢，思维敏捷，曾经主动报名参加敢死队，担任敢死队团长一职。
当时参加敢死队员一般都是17，18岁的青年，庞的岁数比他们大了一倍有余，比他们父亲还老。
这么个老头子居然敢报名参加敢死队，真是一条硬汉子，他的战友们对庞都非常尊敬。
勇敢加上很有军事头脑，又很会处理人际关系，军人该有的，庞都有了。
庞炳勋很快被旅长孙岳看重，开始提拔他。
4年后的第一次直奉战争的时候，庞炳勋已经从少尉副官变为少校营长了。
表面上看起来，似乎庞炳勋的军事生涯很顺利，但军人在战争年代的升官往往是用命换来的。
南斯拉夫电影《桥》中，战前仅仅是少尉的党卫军上校霍夫曼博士讥笑国防军上校时候说：战争是多么能够发挥一个人的能力啊。（讽刺国防军上校的无能，没有升官，这个上校战前军衔也是上校）
国防军上校淡淡的说：是啊，前提是他活得长的话。
霍夫曼说：您不是还活着吗？
国防军上校说：我曾经受过四次伤。
道理就是这样，在战争期间，除了极少数高级军官以外，大部分军人随时都会有生命危险。
在这次战争中，时任孙岳第十五混成旅步兵营长的庞炳勋被奉军的一发炮弹击中，受了重伤，生命垂危。
旅长孙岳得知爱将庞炳勋受伤以后，立即下令将他送到当时医疗条件最好的保定思罗医院。
经过医生的抢救，庞炳勋保住了性命，但一条腿落下了残疾，走路时候有明显的瘸腿症状，他从此有了一个外号“庞瘸子”。
第一次直奉战争以直系军阀大胜结束，当时还归属直系军阀的西北军作为战斗中的中坚力量，也立下了汗马功劳，纷纷升官加爵。
战争结束后，第十五混成旅旅长孙岳兼任冀南镇守使，庞炳勋亦跟随孙岳进驻冀南，不久升任第十五混成旅上校参谋长，一下提了两级，成为了高级军官。
这段时间，中原军阀混战连连，1924年9月17日，爆发了第二次直奉大战，庞炳勋临危受命，再次被提拔为补充团团长。
此战西北军临阵倒戈倒向奉系军阀获得大胜，部队再次大规模扩编，这也是西北军历史上第一次高峰时期。
1925年2月，补充团扩编为第二混成旅，庞炳勋升任该旅旅长，军衔也提升到少将。旅长一职可相当不小了，这级军官在当时的西北军中已经算是举足轻重的人物了。
可惜，西北军的好运由此到头，之后他们被直系奉系联手进攻，土崩瓦解，孙岳的西北军第3军在河南几乎被全歼。
当时庞炳勋旅还在河北省作战，他的四面都是敌军，完全陷入包围圈中，此时不投降难免全军覆没。军阀以枪杆子为最大本钱，军队如果打光了，一切都完了。
庞炳勋判断形势，宣布脱离西北军，归顺直系军阀，由此脱离了西北军。
之后庞炳勋也就成为一个很独立的军阀，他左摇右摆，投靠各方势力，因此他先后被任命为师长，军长，在中原大战时一度又回归西北军。
但庞炳勋部最终在中原大战后期再次背叛西北军，彻底倒向蒋介石，受封为国民革命军第40军军长。
美中不足的是，庞炳勋部始终只有一个师的规模，这样的兵力显然无法在强者林立的中原立足。庞炳勋始终没有自己的地盘，他的40军长期驻扎河南。军阀没有地盘就等于大树种在花盆里，完全朝不保夕的。
庞部所有军费补给都依靠中央政府拨款，一举一动自然也受中央政府制约，不能为所欲为了。
以上就是庞炳勋和他的40军的简要历史。
庞炳勋部虽然是标准的军阀部队，但有一点是非常好的，就是该部是非常热衷于抗日的。他的部队早在1934年长城会战时期就请缨抗战，全军开赴了长城一线，只是因为位置比较靠后，并没有同日军发生大规模战斗。
七七卢沟桥打响以后，庞炳勋的40军奉命进入河北省东部防御津浦铁路。
此次战役中，庞炳勋40军和东北军等部奋力抵抗，比如姚官庄一线，庞炳勋部死守整整7天，一个团2000人打的还剩300多人。但无奈庞部兵力稀少，加上该战区绝对主力的宋哲元29军擅自撤退，最终庞炳勋40军也没有能阻挡日军推进。此次他们的对手是后来进攻台儿庄的日军矶谷廉介第10师团。
由于在河北津浦铁路防御中伤亡颇大，庞炳勋40军奉命开往后方江苏连云港休整，同时担任海岸防务。
经过两个多月休整，40军补充了一批新兵和装备，恢复了绝大部分战斗力。该军也因为在津浦铁路作战有功，被蒋介石嘉奖，并且扩编为第3军团，让他们就地扩大编制。
可惜由于山东战局急剧恶化，庞炳勋军团扩编被打断，被迫立即开赴临沂一线。
所以表面上40军变成了第3军团，但其实庞炳勋部兵力并没有增加，仍然是之前那么多兵力。
反而因为补充了相当一批新兵，该军团战斗力也有一定下降。
当时庞炳勋第3军团仅有一个40军，而这个40军也不过只下辖一个39师，换句话说，所谓第3军团不过只有1个师的兵力。
这个39师师长为马法五，下辖两个步兵旅又一个补充团，全军仅有5个步兵团，总兵力不过1万3000人。
40军是西北军，西北军的装备一向很差。40军全军仅有山炮4门，这也是唯一的重武器。
好在40军的轻武器装备还算不错，当然这也是以国军的标准。这1万多人装备步枪8000多支，还有各种手枪900支，轻机枪600多挺，日式掷弹筒200个，另外还有重机枪60挺，轻重迫击炮50多门。
就西北军来说，这种武器已经很不错了，算得上“精良”。
西北军本来就擅长防御，而庞炳勋部是西北军中最擅长防御的两支部队之一。
因为西北军建军20多年来，始终把防御作战作为最重要的作战方式，也经受过无数实战的锻炼。
防御作战所需要的防御战术，作战意志，单兵防御能力，40军都完全具备。40军的官兵人人可以修筑比较坚固的防御工事，在防御作战中非常擅长步枪精确射击和远距离手榴弹投掷，一旦敌人到达近距离，他们还可以用擅长的大刀砍杀，40军是最擅长大刀肉搏的一支西北军。
至于作战意志，40军更是非常厉害，可以说像顽石一样。当年中原大战中，西北军在河南，晋绥军在山东等地被中央军猛攻，在晋绥军大面积溃败之时，西北军还能顽强防御阵地，坚持到最后一刻，也造成了中央军相当的伤亡，这种作风让当时的中央军也很钦佩。
此次临沂战役中，40军伤亡高达8成，但是全军官兵居然一步也没有后撤，咬牙死撑。这种顽强到可怕的作战意志，足以让以顽强著名的德军，日军都为之汗颜。
另外，40军最大的特点也许就是庞炳勋本人。
庞炳勋虽然外面口碑不佳，有老狐狸，老滑头的称号，但他对自己的官兵却真的好到没话说，完全当做自己的孩子兄弟一样。
庞平时对部下照顾有加，战争中无论战况再激烈，从不丢下一个受伤生病的兄弟。
加上庞炳勋本人比较廉洁，从来不以长官自居，战争时期吃喝拉撒标准完全同士兵一样，颇得士兵的支持。
可以说，40军几乎是一支亲如兄弟的部队，上下级并不完全是军官和士兵的关系，更有患难与共的兄弟关系。
由此40军的凝聚力非常强，在之前几十年战争中，偶尔有40军官兵被俘或者掉队，冲散，一旦有了机会，他们都想方设法返回40军，有的甚至靠要饭也要回来。
当时李宗仁手上有两支擅长防御的部队，但孙连仲的第2集团军战斗力较强，兵力较多，必须用于台儿庄战役主战场，临沂的防御就必须交给庞炳勋的第3军团。
李宗仁估算日军进攻临沂部队至少1万人，由于装备训练上的巨大差别，中央军一般至少使用2万人，地方军阀至少使用3万人才能够守住。
而庞炳勋仅有5个团1万3000多人，里面又有很多刚刚补充1，2个月的新兵，恐怕守不了多久。
另外，李宗仁心中还有一个疑惑，只是不太好说出来。
这个疑惑就是，庞炳勋在军阀混战中是最擅长保存自己实力的一个军阀，他往往尽一切力量不和敌人硬拼，避实就虚，遇强则闪。庞这一手在当时非常有名，经常有人说庞瘸子跑的时候比不瘸的人都快。
况且军阀向来以军队为根本，有所谓宁可丢老婆孩子，也不丢军队的一说，一般绝对不会愿意自己部队受到较大的损失，这也是民国军阀的惯例。
现在李宗仁如果让庞炳勋在如此劣势情况下死守临沂，该部必然遭受很大损失，甚至接近全军覆没。
老狐狸庞炳勋能愿意吗？万一他再像韩复榘一样，关键时候突然率部逃跑，那么整个徐州会战也就完了。
于是，很不放心的李宗仁决定亲自面见庞炳勋。
让李宗仁惊讶的是，庞炳勋样子相当苍老，完全是一个老头子的模样。
当时庞炳勋年纪已近六十，头发花白，走路也有些蹒跚的老态，其实这个年纪还在军界的真是凤毛麟角。
李宗仁还小了庞几岁，随即以老大哥态度对待庞，非常的客气。
两人长谈一次以后，最擅长揣摩别人意图的李宗仁认为庞虽然是旧军阀，但抗日的热情和决心是非常坚定的，这同之前在军阀混战中的表现完全不同。
见庞炳勋很诚恳，李宗仁也就开门见山的说：庞大哥，论年纪你是老大哥，我是小弟，本不应由我指挥你。但这次抗战，在战斗序列上，我被编列为战区司令长官，担任一项比较重要的职务而已，也就不能不尽责。所以在公事上，我是司令长官；在私交上，我们则是亲如兄弟的战友，不应该分什么高低。
接着李宗仁又说：我们在内战中搅了二十多年，虽然时势逼人，我们都是被迫在内战漩涡中打转，但现在仔细回想那种生活，太没有意义了。黑白不明，是非不分，败虽不足胜，胜亦不足武。今日大如人愿，让我们这一辈子有一个抗日报国的机会，今后如能为国家民族战死沙场，才真的是死得其所。你我都是四五十岁以上的人了，死也值得了，这样才不愧做一个军人。
庞听了非常感动，说：我们当部署的，一定万死不辞，请长官放心。
老辣的庞炳勋自然知道李宗仁这番话的意思，顿了一顿，他坦率的说：请长官放心，我这次绝对不会再保存实力，一定同敌人拼到底。
李宗仁问：你现在还有什么困难。
庞炳勋提出兵力太少，只有五个团，其中之一补充团还没有正式编制，部队子弹很少，枪支陈旧。
李宗仁立即拨了一大批子弹和各种装备给庞炳勋部，并且向蒋介石要求，给了庞部补充团正式的编制。有了编制，就有中央提供的大量军费和武器装备，庞对此非常的感激。
