此战不过是灵宝会战的揭幕战，却也极为激烈。
当时第57军第8师23团第2营负责防御外围的张茅车站。第5连奉命为前哨，推进到张茅外围的十里铺占领阵地。
全连在一个高不过30多米，长不过100米的小山头仔细修建了阵地。轻机枪火力可以交叉射击，还布置了手榴弹投掷的位置。
第5连第2排排长谢本瑛回忆那场惨烈的战斗，写到：连长集合所有班排长，下达命令说，我们阵地能否守住，有关全团战局。战斗再惨，只能坚守。最后关头，也只有血肉相搏。大家要发扬黄埔精神，保卫祖国领土，不成功便成仁。我回答，请连长放心，纵然粉身碎骨，也要与阵地共存亡。
谢本瑛继续回忆：5月14日天刚亮，一个黑色气球就飞来，在我阵地停留20分钟，然后飞走。不久，又飞来一架日军侦察机，侦查后又投弹十多颗，这才飞走。这时，哨兵跑来报告，敌人先锋部队已经来了，几分钟后就到。我立即下令：各就各位，准备战斗，但绝对不许乱放枪浪费子弹。日军先头部队进入我阵地前方，开始匍匐前进。此时，日军的火炮开始猛烈轰击，飞机也在我上空不断扫射投弹，掩护步兵登山进攻。等到敌人进入我阵地前十多米，我才下达了开火的命令。我军机枪步枪形成交叉火网，将日军大量杀伤。对于隐藏在石头和洼地的日军，则有排里臂力强的士兵投掷手榴弹，将他们活活炸死。日军退了下去，第一次进攻被打退了。不久，一个日军军官手舞着长刀，驱赶士兵在炮火掩护下继续进攻。我排继续猛烈射击，将这个军官打倒，日军伤亡更惨重，但仍然前仆后继猛烈攻击。突然，敌人一炮摧毁了我排第5班的机枪掩体，陈班长和3个战士壮烈牺牲。这种紧要关头，机枪停了可不行。我立即命令副班长代理班长，继续用机枪射击。
谢本瑛又回忆：日军数量众多，火力强大，战斗越来越吃紧。我的副排长去第4班指挥战斗，但途中被日军飞机扫射中弹牺牲。日军爬到距离山顶只有10多米，我只得命令直属的第6班准备好手榴弹，然后先后跑到第4班和第5班阵地，要求大家必要时候各自为战，战至一兵一卒也要坚持到底，与阵地同存亡。我返回第6班阵地，命令他们上刺刀，准备肉搏。此时日军仍然在猛攻，很快第5班那里的机枪停了，传来手榴弹爆炸声和喊杀声，白刃战已经开始了。我见情况危急，急忙向第5班阵地跑去。谁知道，我刚刚离开第6班的掩体，1发炮弹就将它炸毁，里面几个战士全部牺牲。我转身回来救人时，日军已经距离我只有几十米。突然，一发机枪子弹射来，正中我的右边肋骨，穿透了胸部和背部。我重伤后当即昏倒，醒来以后，发现排副邱树宗抱着我哭，说第4班阵地枪声也不响了，看来不是缺乏弹药就是情况不利。我不由落泪，说我死不足惜，只是排里几十个弟兄不知道还活着多少。此时阵地前又冲来几个日本兵，我立即说：不要管我，你们赶快通知第4班，无论战斗如何惨烈也要固守制高点，等待援兵。邱树宗和传令兵都操枪去拼命了，传令兵将两具战士尸体盖在我的身上，作为我的遮盖物。没多久，大队日本兵上来了。他们沿着战壕挨个刺杀，倒在这里的我军官兵。有的官兵还有一口气，也被他们刺死了。我恨得咬牙切齿，紧握着装满子弹的盒子炮手枪，等到他们靠近就开枪，打死一个算一个。但此时，第4班机枪又恢复了射击，日军顾不上检查尸体，继续向上进攻了。就在万分危急的时候，我军援军终于到了，发动了猛烈的攻击。不到1个小时，就将占领大半个阵地的日军打垮了。连长崔泽藩亲自赶来，命令担架兵将我抬到后方医院去抢救。第二天，我就到了山西武功县医院，这里已经有了一百多重伤员。二天后，我连王指导员也被送来了，他的头部被日军炮弹炸成重伤。他流着泪告诉我，我被送走后第二天15日，日军再次发动猛攻。在飞机大炮掩护下，日军两次冲上山头，两次被我连打了下去。激战中，连长崔泽藩身先士卒，中弹牺牲了。我的排副邱树宗为了保护连长，也被日军打死了。王指导员继任连长职务不久，被一颗炮弹炸成重伤。此时3排长也牺牲了，全连几乎拼光了。得到营长批准后，我连才被迫撤退离开阵地。
日军占领陕县以后，并没有停下不动，而是追击占领了陕县以西的大营镇，作为进攻的前进基地。
在北线独立混成第3旅团进攻陕县的同时，南线的第69师团近万主力也在行动。占领重镇洛宁后，该师团立即北上，22日已经前进到陕县以南不过20公里，同这里国军零星交火。
占领陕县后，中日两军都在短暂调整，此时两军情况大概是这样：
国军
第1战区孙蔚如第4集团军，撤退到灵宝附近地区。该集团军从豫中会战爆发以来，就和日寇激战，目前已经有1个多月，比较疲劳，伤亡也大，却仍然保有一定战斗力。
第1战区李家钰第36集团军，撤退到灵宝附近。该集团军是川军，战斗力很弱，经过日军主力打击，伤亡非常重。集团军司令李家钰在前一日5月21日和日军遭遇不幸殉国。该集团军目前几乎不能作战，需要休整一段时间。不过让日军没想到的是，四川人也不是孬种。在李家钰牺牲后，第36集团军同仇敌忾，反而战斗力倍增。很多川军官兵佩戴黑纱作战，发誓要为司令官报仇。
第1战区的部队似乎不行，幸好还有胡宗南的第8战区。
第8战区5个主力军全部增援而来，变为第34集团军，司令官李延年。
马法五（保定陆军军官学校第8期，西北军，庞炳勋的副手）的第40军，辖第39、106师，新编第40师
张卓（日本陆军士官学校第13期，中央军）的第1军，辖王隆玑（黄埔三期）的第167师
李正先（黄埔二期，中央军）的第16军，辖预备第3师，第109师
周士冕（黄埔一期，中央军）的第27军，辖第128师
刘安祺（黄埔三期，中央军）的第57军，辖第8、97师
这5个军中，自然是第1军战斗力最强。
第1军号称第六大主力，战斗力不亚于74军和18军。
第1军也是蒋介石和胡宗南起家的部队。1925年8月18日，国民政府军事委员会决定将所辖几种主要地方军名目取消，统一组建为“国民革命军”。初编为5个军，以黄埔军校学生军为基础组建而成的党军改为第1军，蒋介石任第一任军长。第二任军长是军政部长何应钦。胡宗南1936年继任军长职务。
第1军兵员素质很好，装备也好，竟然还有北方仅有的1个装甲营。该军几乎参加过国军所有战役，包括最初的东征陈炯明、北伐、中原大战、围剿红军等等。
抗战爆发后，第1军奉命参加过淞沪血战，死守阵地，誓死不退，伤亡竟然超过9成。当时阵地上已经没有几个兵，胡宗南仍然咬牙死撑。后援军赶到，胡宗南才说：你们再迟到一天，我都要拿枪上去了。
该军除了淞沪会战以外，还参加过徐州会战、武汉会战等等。
1939年，陕北八路军不断向外试图扩张，并且发动武力攻击。国军实在没有办法，只得调动胡宗南的第1军到陕西坐镇，威慑八路军和西北其他力量。
为什么选择胡宗南？因为第1军在抗战爆发前，就长期在西北转战，对这里非常熟悉。
至于陕北八路军的扩张，我想大家在大陆战史是看不到的。相关内容很多，萨沙仅仅讲一个例子。
何绍南在1938年是国民政府任命的陕西保安司令，驻守在绥德地区5个县。绥德本来是国军在1936年从中共手中夺回来的，西安事变以后双方达成协议，军事上还给八路军，但地方行政必须由政府管理。何绍南编组了5个保安大队，分别驻守个县，作为政府的军事力量。
绥德是八路军向外扩张的出口，何绍南就成为八路军的绊脚石。正常来说，何绍南作为政府的保安司令，自然有权编组保安部队。
1939年，王震的359旅开赴绥德，将何绍南的保安队全部打垮，彻底控制了绥德地区。
胡宗南到了陕北以后，四面合围八路军控制区。于是，长达5年内，八路军无法在西北扩充。
不过，此次1944年豫中会战吃紧，胡宗南无可奈何之下被迫抽调5个主力军南下。胡宗南部队前脚刚走，八路军立即从他们的空档四面出击，扩大自己的地盘。
以这个359旅为例，主力竟然顺着中日激战的空荡区，从延安南下到了广东省。
扯远了，虽第1军战斗力较强，其余4个军就差得远了。
第40军、第16军、第27军、第57军都是新建部队或者抗战初期损失殆尽的残部编组，均属于中央军三流部队。
以第40军为例，它曾经是庞炳勋在山东徐州会战中的明星部队。
该部在山西河北转战期间，多次遭遇日军和八路军夹击，伤亡殆尽。1943年全军残部被合围，军长马法五拼死率领一部突围，但106师师长李震汾和集团军司令庞炳勋都被俘，第40军残部仅剩1个团。该部战后经过1年修整，也远远没有恢复元气，战斗力是很弱的。
至于16军、27军，和第40军一模一样，都是被打残甚至几乎覆灭以后重建的。
第57军干脆是1941年全新组建的部队，根本没有经历过什么大战。
虽然如此，这已经是全国最完整的几支部队了。
这些部队并不强。57军96师289团团长郭吉谦回忆：开赴前线期间，有一些官兵开了小差。我团第8连中卫排长李某（四川人），平时深受营长喜爱，还要保举他做连长。结果此人在上火车前就逃跑了。我团秦腔剧团里面一个当演员的士兵，在火车抵达渭南车站前，由他父亲接应逃走了。以上两人，都被抓回枪毙了。
不过相比起来，日军也不是很强。日军参战的部队基本都是华北方面军拼凑出来的。而华北方面军只是用于扫荡作战、治安战，部队缺乏打野战正规战的经验。
以独立混成旅团为例，本来是没有什么重武器的，因为扫荡时候不太能用得上，宁可用一些易于携带的迫击炮、步兵炮。
战前，紧急为独立混成旅团配备了炮兵、通讯、工兵等部队。
虽如此，瘦死的骆驼比马大，日军无论装备还是训练，怎么也比第8战区国军要好得多。
所以，日军此次作战部队为3万多人，国军则大约是5万，实力上仍然是日军占上风。
双方对峙期间，仍然在不断交火。马法五的第40军3个师的先头部队，坚守陕县附近的张茅镇、磁钟镇、硖石镇，阻挡日军继续推进。
这边胡宗南各部已经高速赶到。
5月11日，第1军先锋从华县乘坐火车出发，12日中午赶到灵宝。随后几天，该军主力167师和配属的炮兵也赶到灵宝。
这并不容易，还是57军96师289团团长郭吉谦回忆：在潼关附近，日军在黄河对面的风陵渡架上了重炮，可以打到铁路上。我们把火车经过潼关叫做闯关。我们的火车在华阴附近加足了煤和水，烧足气，利用黑夜以最快的速度闯了过去。日军炮兵发现开炮时，我们火车已经驶离了射程。但陇海铁路函谷关铁桥被日军炸断，我们只能在这里停车，全军下车步行。这里的军事人员告诉我，日军离这里很紧，下车以后要肃静，不要亮灯火。
到了17日，李延年已经赶到灵宝县城坐镇，胡宗南也赶赴潼关，几个军陆续赶到一线。
李延年经过判断，认为总体实力还是日军占优。
国军不能主动发起攻势，必须进行防御。
万幸的是，此时战局有两个明显变化。
第一，进入豫西以后，地形开始变得崎岖险峻，非常适合防御一方作战，进攻一方则比较困难。以日军坦克第3师团为例，很多时候坦克只能排成单列在一条公路上行军。一旦一辆坦克出现故障，整队就无法前进。
第二，中美联合空军开始发威。此时空军终于排除史迪威的干扰，使用全部补给在豫中作战。中美联合空军规模仍然比日军小，但已经是一支训练有素、装备精良的部队，战斗力超越了日军。在空军反复攻击下，日军受到一定损失，更重要的是士气受挫。
李延年的战略是这样的：目前日军战斗力有很大优势，但兵力比较有限。这一线地形不适合进攻，可以抵消日军重武器的大部分优势。自然，即便如此，国军仍然战力不及敌人，不能孤注一掷的决战。
李延年认为，国军应该在这一线设立多条防线，采用持久消耗战。
日军攻破一道防线，后方会再建立两条新的防线。这样通过这种防线逐步消耗日军的兵力和补给，让日军失去进攻的能力，国军再寻机反攻，彻底打垮日军的攻势。
从陕县到潼关有100多公里，可以设置很多防线，日军不可能打到潼关。
在这一战略指导下，李延年将陕县到灵宝外围的防御分为三条线，具体为：
第一道防御线，北起陕县西南大营镇以西之冯佐村，向南经南朝、董家、韩家村，再向东南山区沿剪子原、西槐树胡同、大郎庙、柳树埝、草庙、西满头瑶、刘家河至骆驼脖。向东防御正面之宽度约为四十公里。3个军的防守地段为：57军防守黄河南岸的冯佐村至剪子原之北段；47军防守剪子原至草庙之中段；40军防守草庙至崤山最高处附近骆驼脖之南段。
第二道防御线（在第一道防御线以西），北起弘农河（即涧河）口之梨园村，向东南经崤底、布张、阳店，进入山区之坡头、阎家河、薛家河、后阳坡、桑园、阳坡、大胡同、拐沟、东坡、铁岭庄、邵家山而达陈家槽、寺庄。防御线向东之正面宽度约为35公里。3个军防守地段为：40军防守梨园村至后阳坡之北段；第9军防守后阳坡至寺庄之南段；第14军位于第9军以西后方之小河滩、前店、兰家坡、官庄、寺坡、岔道口、南天门、蔡家洼以及阳坡、王家会、高家岭这两条道路之沿线地区。
第三道防御线，大致从弘农河口，顺着该河西岸之孟村、坡头、岸底、东城子、思平村、尹庄、洞门、浊峪，进入山区的南滩、庄里、南村、五亩、上下宋曲、虎耳坡、西盘龙，到达台头、长桥。其防御线向东之正面约为35公里。3个军之防守地段为：57军防守孟村、坡头、岸底地段，16军防守虢略镇当面及两侧地区。第1军防守浊峪以南直。至台头、长桥一带。
大体来说，第1军和第40军负责防御北面；第27军和第16军则负责防御南面。
这样，国军一共部署了7个军的番号，一场龙争虎斗，就要开始了。
