这支中美混合突击队中，中国官兵数量远超过美国人。队长为弗兰克·道尔·梅里尔准将（加拉哈德部队指挥官），分为2个纵队，其实是二个加强团。
第1纵队由美军加拉哈德团步兵1营、新30师步兵88 团（团长杨毅上校）、新22师山炮兵第4连组成。
第2纵队由加拉哈德团第3营、75毫米山炮兵1排（美军组成）、第50师步兵150团（团长黄春城上校）、骡马辎重团第3连组成。
另外，还有一个第3纵队，负责策应。第3纵队由加拉哈德团第2营及英军别动队第6队（600多人，主要是缅甸当地克钦族人）组成，归麦吉上校指挥。
这个第3纵队不直接攻击密支那，而负责切断密支那和瓦扎的联络，因为根据情报瓦扎有日军114联队第2大队。
美军加拉哈德部队，在前两次战斗中，都被数量很少的日军打得大败，战斗力不强。英国人负责策应，也算不了什么。
此战主力，就是新1军的新30师和第50师。新30师和第50师在国内，都是中央军的一流部队，但此刻有很多问题。
经过7年抗战，国内所有部队都消耗的很厉害，包括18军、74军这些。
新30师和第50师从国内运到印度的时候，史迪威看到这些官兵，勃然大怒，认为蒋介石耍奸。
根据和蒋介石的协议，蒋应该将国内精锐部队调到印度。在史迪威眼中，这两个满员为1万2000人的师，目前仅有7000到8000人，缺口高达4000人。
更可怕的是，几乎所有官兵都非常瘦弱，相当一部分还有慢性病。史迪威多次到这两个师检查，发现至少1000多很矮小的士兵，刚刚比步枪高一些。经过史迪威反复交谈，这些小兵才坦言，他们不是登记的18岁，而是13岁14岁，还没有成年。
史迪威狂怒中写道：大半的士兵因体力极弱，不能忍受长时间的劳苦工作。营养不足，极为普遍，因伙食长期不足导致。（国内）肉和脂肪极度缺失，盐和蔬菜也不足量。
史迪威对蒋介石极为痛恨，认为蒋故意给他弱旅，出他洋相。
这真的冤枉了蒋介石。史迪威完全可以来中国，看看国军是什么样子，比新30师和第50师要惨得多。
至于为什么有未成年士兵，也是当时的社会现象。此时国内大部分省份沦陷，现有省份适龄当兵的几乎全部征召到部队。根据当时三丁抽一、五丁抽二的政策，家里如果有3个男人，就必须去1个当兵。中国是农业社会，家里需要男人作为劳动力。如果强壮的男人去当兵，农活靠年轻的弟弟多是承担不了的。所以，很多家庭从现实考虑，反而留下年长的哥哥，将还未成年的弟弟送到部队，顶替哥哥的名字。这虽残忍，总比全家没饭吃要好。而负责兵役的保长之流，自然也知道这回事，却一般不予戳穿。从1942年起，国军部队中就开始有些未成年士兵。军队自然是不愿意收留无战斗力的少年兵，但又有什么办法呢？你不要，就一个也没有。
这些少年兵，在部队中多做勤务、传令、号手、炊事员等等，基本不作战。
无奈下，史迪威只能一面训练新30师和第50师，一面加大给他们的伙食标准，提高身体素质。可惜，吃成一个胖子谈何容易，不是一朝一夕的事情。而军情十万火急，新30师和第50师草草完成训练，就立即送到前线。
以第50师为例，它的149团刚刚完成训练，就立即送到孟拱河谷前线，参加了最激烈的马拉高高地争夺战。150团暂时没有派到第一线，但也一直在丛林中掩护修筑中印公路的工兵部队。
奇袭总体很成功
4月28日，两个纵队武器装备都补充完毕，由1400名美军，4000名中国军队和600名缅北当地土著克钦族向导组成的部队也集结完毕。
1944年4月29日，该部队自距离胡康河谷核心孟关大约50公里的小镇太克里出发，计划连续行军13天，穿越100多公里原始森林，于1944年5月12日到达密支那。给部队的命令是，必须首先占领机场，得到一个团的增援部队和部队的重武器。
没想到，此次奇袭却非常不顺利。
王楚英回忆：大部队出发之前，由美军少校威廉·拉芬指挥1支由36个克钦人组成的先遣队打头阵，负责探路。该队进入库芒山脉，到处都是羊肠小道，有的地段甚至连小道也没有，必须挥动砍刀披荆斩棘开路前进。他们翻山越岭，爬过一道又一道高岗，穿越一层层的原始密林，脚踏荆棘丛草，耳听着虎啸猿啼，艰难地跋涉在这杳无人迹的幽深密林里。抬头见不到太阳，林里不但黯然无光，而且空气稀薄，官兵时常出现高原反应，感到呼吸困难，胸闷头晕，只能徐徐而行，大队一天下来仅走出10公里左右的里程。此时已经到了缅甸雨季，时常有倾盆大雨。
部队出发没有多久，先后在劳卡阳、雷班、丁克高路等处与日军第114联队的第2大队驻守部队遭遇。
这些部队至少也是一个加强中队，约200人。虽不是突击队的对手，不过他们固守要隘，击退他们也需要花费时间。
以雷班的日军一个加强中队为例，他们固守要隘，从6日坚守到9日，才被我军迂回到后方的部队夹击击溃。
在丁克路高战斗中，当先的美军加拉哈德部队第3营和日军2个加强中队遭遇。
美军第3营兵力有700多人，日军总兵力也不过400多人，算起来美军还占优。
但美军却被敌人重创且包围。附近第88团第3营果断出击，在迫击炮配合下，终于击溃日军，救出美军。日军坚守不退，第3营同敌人相持17天，主力绕道前进。直到密支那战役打响，日军仓皇撤往密支那，第3营才脱离战斗。期间由于美军高层指挥官连续4次更换，竟然将第3营忘记了，没有空投补给。该营依靠在森林里喝露水吃野果，坚持了整整八天之久。
更重要的是，突击队的奇袭意图已经暴露。18师团长田中新一明确知道有一支部队又在迂回，目标有可能是密支那。
除了日军的阻击以外，原始森林行军也是极为恐怖的，不少官兵染上了严重的传染病斑疹伤寒。这种伤寒非常致命，普通的药物对他们无效，大部分病患还没有来得及送到医院就死去了。
艰苦的行军中，一半左右的骡子都累死或者跌落山崖摔死，官兵也疲惫到了极点，每天仅能前进10多公里。
蒋大宗原为西南联大学生，1944年2月飞越驼峰加入新一军，抗战胜利后退伍。后来成为中国科学院院士。他回忆到：那时的装备，我们的炮兵营用75毫米的山炮，是拆成几件用骡马驮着行动，所以可以穿插密林配合行动。步兵就背着迫击炮随着连队行动，火力比日军强。往往到原始的公路已经可以接上，弹药方可由汽车送上。而穿插的步兵团，营，在离开公路后就只能靠克钦族土著带路用刀斧斩开大树下的灌木前进，骡马是主要运输工具。但每到一处休息地，找一块几十米见方的林间空地，地上铺好联络布板信号，就可以无线电申请空投，就有运输机把弹药和给养用降落伞投下来。在雨季时丛林行军也不是轻松的事。披着雨衣，里面的汗水照样把衣服弄的湿漉漉，而且气温又高，闷热难受的劲难以形容。虽然有皮靴和绑腿，但可恨的蚂蟥也会钻进去，不痛不痒的吸血。到了宿营地脱下一看，鲜血淋漓，初次看到真是吓一大跳。这种自然条件又增加了战斗的辛苦。宿营时不一定能搭上帆布床和帐篷，安静地睡。有时树顶上的猴群呼啸而过，不知名的鸟叫也很吓人，不过几十里地的步行跋涉下来那困乏劲也就使人昏昏入睡。我们行军时并不背枪和装备。相比之下，兵士们要背上枪支和弹药，到了地方还得要轮流放哨警戒，就不知要辛苦多少倍了。我随着师部机关行军还可以把东西让马驮上。第一线作战的部队就更是严格的考验了。
这样，突击队赶到密支那附近时，已经是16日夜，落后计划4天时间。
在途中艰苦的行军中，颇有能力的梅里尔准将心脏病再次复发，被迫返回后方雷多的美军第20医院救治修养，指挥权由亨特上校代理。
这是一个意想不到的事件，对密支那战役具有极大的影响。
亨特上校无论战斗经验和指挥能力，都远远无法和梅里尔准将相比，是个平庸的军官，只有指挥团一级作战的经验，从没有指挥过这么大的部队。
到达密支那外围仅仅5公里，梅里尔准将留下美军第1营负责守卫南圭河的巴马地渡口，切断密支那通往孟拱的公路，防止孟拱一线数万日军增援。
但亨特上校并没有分兵阻断密支那同东部和北部的联系，而是立即出兵于17日凌晨攻击了密支那附近的西机场。
17日天刚亮，盟军大量战斗机和轰炸机首先飞到密支那，对日军进行猛烈轰炸。
日军遭遇如此大规模的轰炸，一时间张皇失措，纷纷逃入防空掩体。
在空中、炮兵的掩护下，中美混合突击队150团第3营官兵奋勇前进，杀向西机场。
西机场的日军守备大队，只有100多人。他们数量很少加猝不及防，根本没有发觉国军已经摸到机场。直到150团第3营官兵开火，这100多日军才如梦初醒，却已经迟了。他们被分割成几块，激战后不久就彻底崩溃，基本都被歼灭，小部逃往火车站方向。
日军撤退的混乱，连机场堆放的大量弹药和补给都没有来得及破坏，被中美混合突击队缴获。
根据后面拍摄的战地照片显示，机场的几个大型仓库堆满了弹药和粮食。
新1军50师150团花费仅仅50分钟，就顺利占领了机场，控制了周围的建筑，清理了跑道，大获全胜，此时是10点50分。
4个小时后，亨特上校发出了“威尼斯商人”的信号，意思是运输机可以降落。
在后方机场的史迪威接到电报以后，顿时狂喜。史迪威对于奇袭密支那极为关注。根据约定，突击队在距离密支那48小时、24小时和到了以后都必须发密电给史迪威。史迪威接到这些密电的时候，都极为兴奋。
他立即命令整装待发的新30师第89团和第14团以及炮兵工兵部队上机，从当日下午3点开始，陆续空运到密支那。
C47运输机载重量不大，官兵都仅仅携带了最低基数的弹药。以迫击炮为例，每门限制携带50发炮弹。
整个运输过程中，缅甸日军勉强起飞了几架一式战斗机。其中一架一式战斗机射中了一架C47运输机，导致2名士兵牺牲。但随后黑压压的P51野马战斗机赶来，将一式战斗机打的抱头鼠窜，再也没有敢于出现。
这2名士兵，就是空运唯一的损失。
有意思的是，战前英军坚决反对奇袭密支那，唯恐中国军队抢在英国人之前占领整个缅北。史迪威在战前，并没有把奇袭密支那的计划告诉英军最高司令蒙巴顿。
奇袭成功以后，史迪威才电报蒙巴顿。蒙巴顿吃了个哑巴亏，又不便于发火，只得回电赞扬了一通：在你英勇指挥下，美、中两国部队英勇作战，一举夺取密支那机场，取得了辉煌的战果。翻越古岭的行动在军事史上写下了光辉的一页。
第二天早晨，史迪威带着10多个记者抵达机场，其中就有大名鼎鼎的白修德，向全世界宣布，他获得了决定性的胜利。只是，史迪威高兴的太早了。
亨特上校犯了一个巨大的错误。
根据情报，此时密支那的日军仅有300人（实际有1500人）。
到5月18日夜，梅里尔准将共有4个步兵团，1个山炮连（装备4门75毫米山炮），1个重迫击炮连（8门105毫米重迫击炮），共6000人，有2个团正在陆续赶到，无论兵力火力都具有很大优势。
而中美混合突击队1个营，刚刚在机场轻松击溃了100多人的日军守备队，剩下200多人又何足道哉？
在之前胡康河谷和孟拱河谷的作战中，新1军一个营就可以在防御中对付日军一个大队，1个团在进攻中对付日军1个大队绰绰有余。
亨特上校认为，此时他有20倍兵力，占领密支那应该是不费吹灰之力的。
当晚，他进行了重新部署。
亨特上校命令美军加拉哈德团第2营，去肃清机场西南残敌，这是一个轻松的工作；新1军第50师150团，向密支那市区攻击；刚刚赶到的新1军89团第2营向机场东方警戒，并构筑阵地固守；新1军89团第3营（欠2连）在机场西南构筑工事对敌警戒。
换句说话，亨特上校仅仅派第2纵队150团2000人去占领密支那，而已经在机场一线约3000人的中美部队，则仅仅在原地警戒或者扫荡小股残敌。
至于另外的中美混合突击队第1和第3纵队两支部队，都在距离第2纵队9公里之外的遮巴德原地不动。他们一没有协同进攻，二没有切断密支那同北部和东部的交通联络。
谁都知道，在进攻作战中想要短时间内获胜，必须尽可能多的集中兵力，形成局部的绝对优势。
之所以明明有兵力却不用，完全是亨特上校过于轻视日军的力量，高估了自己，低估了日军。
为此，中美联合突击队付出了巨大的代价。
史迪威的参谋王楚英回忆：5月18日上午，在枪炮声和飞机马达声的隆隆轰鸣中，我随扈史迪威并有一群中外记者随行，乘坐美国空军第848联队的C－49运输机来到密支那西机场，史迪威同梅里尔有将近20天没有见面，这次在机场相会，显得特别亲热，像久别重逢的好友那样，一见面就热烈拥抱，相互大笑。梅里尔和亨特、黄春城等人陪着史迪威沿着西机场周边巡视，边走边谈，然后来到作为梅里尔作战司令部的帐篷里，大家围坐在铺着一张十万分之一密支那军用地图和无数空中照相图的桌前，听取亨特上校和黄春城团长的情况汇报，他二人仍然认为密支那的守军只有300来人，兵力薄弱，主张乘敌新援未到之前，一举袭占密支那市区。
梅里尔则认为亨特的意见可行，他正准备派150团对市区进行第二次攻击，先夺取火车站然后由东向北攻击，与已到遮巴德的纵队对日军实行南北夹击。正在这时，侦察队长威廉·拉芬少校来报说，侦察队于今晨在密支那火车修理厂附近抓到一名缅甸兵，他供称：日军宪兵队的50多人换上了步枪、机枪，指挥2连缅甸兵250多人，守在火车修理厂到江边济坳一带。火车站由宪兵队把守，每个缅甸连有1名日军顾问，大小事务他都过问，缅甸军每连只有3挺轻机枪和6个掷弹筒，每人1支步枪、子弹60发、手榴弹2个、砍刀1把。给养由缅军自己筹办，标准比日军差多了。缅甸兵的士气很低，大家心中都对日军不满。
威廉·拉芬少校的报告给了梅里尔很大的鼓舞，他决心派150团于今日下午就开始进攻，夺取火车站。史迪威听后问梅里尔准备怎样组织150团这次的进攻，空中和地面的火力支援如何配合？梅里尔说将由89团重迫击连和英军的高射炮支援150团作战。
梅里尔、亨特和黄春城对密支那具体情况一无所知，仅依靠英国人传来的市区只有300多日军的情报。至于日军据守在何处？配备什么武器？敌阵地前有无障碍和地雷？由西机场到市区中间地带内的地形地貌状况如何？一概不知。这是一次对敌情地形完全无知情况下的盲目行动，其结果可想而知。
19日晨7点，第2纵队的第50师150团开始向密支那发起攻击。该团并分两路，150团第2、3两营，开始向密支那市区和火车站攻击，第1营沿江前进攻夺郊区的八角亭。
第2两营官兵很是勇敢，猛烈攻击火车站。火车站驻守是非正规军日本宪兵队。宪兵队是所谓的军事警察，不是作战部队，也没有机枪火炮等武器，战斗力是不行的。
至于缅甸兵更是毫无斗志，一触即溃。
在数百国军攻击下，日军宪兵队很快伤亡殆尽。8时30分，第2营攻占了车站。
占领火车站几乎没有伤亡，第2营不觉轻敌起来，认为日军没什么战斗力。
他们占领火车站后，并没有立即设置防御阵地，反而忙着搜集堆在车站的大量日军辎重，准备用于请功。
就在第2营疏于戒备的时候，日军突然发动大举反攻。日军密支那指挥官114联队长丸山房安大佐，命令所有可以使用的机动部队，共600多人反击。
