在长沙会战和南宁战役中，国军基本没有得到空中支持。
于此同时，在北海的175师524团则遭受到了日军登陆部队的佯攻。
团长巢威回忆道：11月14日下午，我方突然发现东方十几公里的海面上，出现一大群敌舰，目测为40多艘，正在向北海进发。我接到报告以后，立即命令部队进入阵地，准备作战。此时日军40多艘军舰（应该包括运兵船）已经进入距离海岸1公里的距离，并且分三线推进。日舰前锋12艘，已经前进到距离海岸8000米的地方停止前进。我判断日军舰就要开始登陆作战，立即命令北海市人民立即疏散到后方，同时向后方的师长汇报具体情况。下午四时，日军前进到距离海岸4000米，旗帜清晰可见。由于我方没有岸防重炮，根本无力打击，只能眼巴巴的等待日军登陆步兵进入我军轻武器的射程。很快，这12艘军舰放出汽艇20多艘，另有50多只橡皮艇满载敌军，向我军阵地扑来。战斗就这样打响了。
巢威团长继续回忆：日军首先以12架飞机，向我军阵地低飞扫射，投弹轰炸。然后以军舰的重炮猛烈向我阵地炮击。我军没有火炮，无法还击，只能等到敌军汽艇和橡皮艇靠近海岸以后，以轻武器猛烈射击，将他们击退。这样双方激战2个小时，日军始终无法登陆成功。下午6点多，日军派出1艘汽艇和2艘橡皮艇迂回到我军侧翼登陆，正好落入地角炮台的射程中，地角炮台上有民国初年购买的老旧火炮4门，他们立即开炮，将2艘橡皮艇击沉，汽艇被炮弹击中后带伤逃走。由于火炮过于老旧，威力和射程都极为有限，连这艘没有装甲的汽艇也没有能够击沉。但日军在被炮击以后，立即使用军舰重炮轰击地角炮台。短短几分钟内，200多发炮弹落下，将地角炮台完全炸毁。我军在炮台上的4门老旧火炮被毁，8名炮手全部壮烈牺牲。由于敌我力量悬殊，我认为北海应该是守不住了。没想到，激战到黄昏，日军突然减弱了攻击。日军的汽艇在我军轻武器射程外的海域来回游弋，并不靠近。到了晚上9点，连日本军舰也停止了炮击。此时，我判断出，日军进攻北海，应该只是佯攻。以日军军舰火力之强大，如果需要占领北海，还是没有问题的。如果几十艘日舰一起向北海炮击，别说一个北海，三个北海也被摧毁无疑。假如日军不是放下几十艘橡皮艇，而是放下几百艘橡皮艇，我海岸线如此之长，守军只有区区一个团，到处都是防御空隙，如何能够长时间阻挡？
巢威团长判断的没有错，当时日军主力，都在攻击防城港，北海地区只是佯攻。所以到了第二天，北海海域只剩3艘日舰，抛锚在6公里之外，并不做攻击，而当时防城港已经被日军攻陷了。
在第5师团第9旅团在防城港强行登陆成功以后，11月16日，第5师团的第21旅团在钦州湾内的朱屋、茅岭、黄屋屯一带，台湾旅团在钦州湾东岸的榄尾（钦州城西南附近）地区相继登陆。
由此，日军全部登陆成功。
新编19师的56团退守防城以后，日军在几小时后就赶到。经过七八小时激战，56团不敌，又被日军一部包抄了后路，险些全军覆没，只得于16日19时趁着夜色突围，由此防城失陷。
日军占领防城，也就彻底击溃了国军钦州湾的海岸防御阵地体系，完成了登陆作战。
但日军并没有停止前进，收拢登陆以后的部队，而是立即分三路，每路一个旅团1万多兵力，沿着钦州至南宁的公路两侧，向南宁全力推进。
17日上午，日军杀入军事重镇钦县。
如果说之前防城港，北海，防城的桂军抵抗还不算窝囊，钦县的防御则已经出现一定程度的混乱。
钦县国军新编19师2个团经过短暂的抵抗，败退下去，期间一度出现溃败现象。
防御钦县的主力为55团。该团完全由民团编组，战斗经验是0。日军在防城港登录时，该团团长黄廷材居然毫无常识的判断为日军骚扰，并没有在钦县做战斗准备。
到了日军冲入距离钦县近郊犁头嘴，将55团9连击溃以后，黄团长拨打9连电话发现不通，同时听到城外密集的枪声，才慌忙命令部队进入阵地。
晚上8点，日军一部杀入钦县。55团官兵之前没有正规作战，刚一交手就被日军强有力的火力完全压制，官兵都惊慌不已。双方战斗1小时，55团阵地就被日军突破多处。
黄廷材团长见城外阵地守不住，急忙命令部队退入钦县进行巷战。
其实当时进攻日军兵力也有限，巷战完全可以打一打。但由于55团兵员素质太差，一部退入钦县城内后，发现日军紧追不舍，干脆逃出钦县，自行开溜。只有一部坚持在钦县城内巷战，却很快被击溃。
巷战刚打了30分钟，黄廷材团长已经失去了对部队的控制，城中到处都是日军，桂军大部已经溃散。黄廷材团长无奈，在警卫排保护下，仓皇放弃钦县突围。
钦县在晚上11点被日军攻占，花费1年修建的防御工事，仅仅守了3个小时。
此时在第三线阵地的新编第19师师部惊闻第一线防城，第二线钦县在短时间内全部失陷，日军数万大军迎面杀到，而55团溃败，已经无法控制，56团也联系不上。
师长黄固也极为惊恐，命令57团死守小董，自己却率部向南宁撤退。
由于撤退的狼狈，新编第19师师部的行李和辎重都没来得及携带，全部被日军缴获。
18日，日军数万兵力杀到小董，防御的57团区区一个团兵力，就算有三头六臂也阻挡不住。
该团还算能干，从上午苦撑到黄昏，因为伤亡过大，四面都是日军，被迫放弃阵地后撤。
由此，白崇禧计划的一二三线阵地全部失陷，南宁也肯定守不住了。
白崇禧对三线阵地在短短几天内先后失陷恼怒之极，他下令将指挥不力的新编19师师长黄固，遇见敌人就溃散的55团团长黄廷材全部枪毙。后在李宗仁的说情下，将两人免职了事，并没有杀头。
早在日军占领钦县时，通往南宁的大门就已经被日军撞开。日军只需要沿着邕钦公路（从钦县到南宁的公路，南宁也称为邕宁，简称为邕），北上100多公里，就会到达南宁。
第16集团军总司令夏威得知日军登陆的情报以后，深感震惊。他立即命令远在北方的170师紧急开往南宁，而远在容县的第131师，立即开向靠近钦州湾的陆川和博白开进。另外在广东的188师，135师立即加速返回广西。
遗憾的是，这时再部署也已经晚了。日军登陆点距离南宁不过100多公里，这一线仅有国军两个师的兵力，另外在广西境内的2个师尚且无法及时赶到，更别说在广东的2个师。
日军这次抢了一个先手，打乱了白崇禧的部署。
所以日军登陆以后，并没有做停留，而是立即向北杀，目标就是南宁。
南宁失陷
在日军突进到南宁期间的200公里内，175师、新编第19师在小董、大寺、贵台地区尽全力阻挡日军，两军多次发生激战。
比如175师，在得知防城，钦县失陷以后，放弃北海一线的防守，由地方民团接手，全师从侧翼杀向日军，试图将日军拖住。
遗憾的是，日军势大，175师兵力薄弱，战斗力不强，仅仅起到了拖延的作用，无法动摇战局。
但175师拖后腿的打法，也给日军造成一定损失。
175师525团团长黄炳钿回忆：得知新编十九师战败的情报，我师立即星夜向陆屋前进。我率领525团首先杀到小董，趁夜向日军袭击。沿途民众为了逃避日寇屠杀，逃避一空，我军补给没有着落，没有人带路，异常困难。我团趁着夜色，偷偷越过日军警戒线，杀入小董内，击毙日军哨兵多名，与日军展开巷战。没想到，两军刚一交火，小董四周日军主力纷纷赶来夹击，枪炮齐鸣，异常激烈。我团激战到凌晨4点，仍然不能将小董内的日军歼灭，眼见天亮以后日军重武器就要发挥作用，无奈之下，只好突围出去。第二天晚上，我军再次进攻，但日军数量太多，激战一晚，仍然不能得手。到了第三天，日军一个旅团上万人的大部队开来。我团先是同一支200多人的日军侧卫部队交手，将他打散。继续进攻的时候，突然在平吉遭遇日军一支数千人的大部队。我军无路可退，只能奋起冲锋，日军措手不及，居然被我拦腰冲断。但几个小时后，日军在空中掩护下稳定下来，向我军发动大举进攻，一举将我友军523团击退。我525团区区一个团，实在抵抗不住数千日军的进攻，激战几个小时后，放弃平吉后撤。这样一来，我们反攻小董失败，没有能够切断日军后续部队对南宁的进攻。
黄炳钿团长继续回忆：我军虽然没有能够阻挡日军主力进攻南宁，但随后连续七昼夜对邕钦公路进行破袭，击毁大量日军运输车辆。日军见补给线被袭击，从南宁抽调3000多人加上小董驻守的2000多人，疯狂向我军进攻。我团经过激烈作战，伤亡300多人，只得再次后退。这样，随后我团在友军配合下多次进攻邕钦公路，迫使日军多次集中兵力回头反扑，还击毙日军大尉一名。但我军力量薄弱，无法彻底阻挡日军进攻南宁，也不能改变南宁失陷的结局。
实际上，这些新编桂军也算尽力了，只是战斗力实在不是日军对手，兵力又只是对方几分之一，起不到太大的作用。
日军在进攻之前，已经对这一线地形和国军兵力分布做过详细的侦察，所以用兵得心应手。
日军登陆后的第二天，也就是18日，日军已经向北推进几十公里。虽然道路已经被完全破坏，日军以马匹运载物资，有工兵修复桥梁，前进速度还是相当迅速。
第16集团军副总司令韦云淞见形势严峻，亲赴南宁设置指挥所，试图稳定军心。
但颓势已经明显，人力不能扭转了。
19日，也就是日军登陆的第三天，日军先锋已经推进到距离南宁约50公里的大塘、百济地区，这个速度相当的惊人。而当时国军四处增援部队还没有赶到，175师、新编第19师已经伤亡近半，自身难保，更不要说去防御南宁了。
日军刚刚在钦州湾登陆，重庆的蒋介石就已经得知。他一面命令白崇禧立即赶赴广西指挥，务必阻挡日军推进，一面调兵遣将进入广西省。
此时，就算白崇禧有一万个不愿意，中央军进入广西已经是大势所趋。广西被中央军占领，总比被日军占领要好。
11月20日，蒋介石命令中央军精锐杜聿明第5军、姚纯的第36军、傅仲芳的第99军，迅速向南宁、柳州、宜山集中。
遗憾的是，远水救不了近火。
21日，日军经过一路苦战，突破了依靠地形死守的部分桂军，于22日晚间到达了河宽约250公尺的邕江南岸。邕江北岸就是南宁城。
南宁是一座历史古城，有1600多年历史。在古代属于百越的蛮荒之地，在秦始皇大军占领南宁以后，则建立城镇，归属桂林郡管辖。
之后1000多年，南宁是中国最靠近边境的一个城市，也是混杂各民族的一个城市，算是比较繁华。
民国初期，南宁成为广西省会，直到1936年才迁移省会到桂林。
在1939年，南宁人口为8万多，因为水路交通便利，所以市面繁荣。
南宁地理位置重要，是所谓兵家必争之地。该市是四条公路的交汇处，四通八达。从南宁往南就是钦州湾，往东是柳州，玉林，往西则是龙州和中越边境，往北则是百色。
所以，日军一旦控制了南宁，也就控制了广西南部的交通枢纽，下一步无论朝那个方向前进，都非常有利。
在钦县，小董失陷以后，日军飞机多次轰炸南宁，南宁市民没有等政府下达疏散命令，就自发的离开城市，向后方迁移。
日军第5师团分两路向南宁冲击，先锋于22日晚已经杀到南宁城下。
此时，南宁城中一片混乱，政府机关，市民全部涌出城市，向右江方向撤退。
23日，西路的第5师团第9旅团、中路的第21旅团即组成渡河突击队，以重武器和空军掩护，进行了凶狠的渡江作战。
而在23日当天，增援的桂军135师2个团从广东乘坐汽车一路疾驰赶到南宁。这2个团进入阵地，立足未稳，就遭遇日军猛攻。
好在135师是31军的部队，老兵较多，战斗力比46军强一大截。
桂军135师依靠80多米宽，水流速度每秒1米的邕江死守，在23日打垮了日军20多次强渡，敌我双方伤亡惨重。
24日上午，日军除集中炮兵掩护渡河之外，又集中了海军航空兵，对北岸守军进行了连续的攻击、轰炸。
在北岸守军阵地遭到严重破坏、官兵伤亡巨大，防御火力大大减弱。在日军飞机猛烈轰炸下，一股日军终于突破邕江防线，进入南宁。
北岸守军退入城中，两军再次发生激烈巷战。
当时负责南宁城内防御的为135师405团，该团此前并没有和日军交火，兵员比较充足。
可是，此时日军已经有4个大队约3000多人冲入城内，外围还有2万多日军近在咫尺。桂军大部已经突围北撤，光靠405团一个团，显然就算全部牺牲，也不可能守住。
405团团长伍宗骏紧急向师部请示，但通讯早已断绝，始终联系不上。
该团和日军已经开始巷战，伍团长眼见守下去死路一条，下令全团放弃南宁，立即北撤。
于此同时，在伍团长下达撤退令时，协助南宁防御的民团，警察和还没来得急撤退的市民，纷纷狂奔撤走。
晚上9点，日军冲入南宁市中心，占领了南宁市高等法院等重要建筑，并没有遭遇抵抗，由此，南宁沦陷。
日军第21军司令部随即向军部告捷，并于29日举行了入城式。
事后，伍宗骏团长以违抗命令，擅自放弃南宁，被撤职查办。按照军法，伍团长应该是死路一条。好在白崇禧还是明白事理的，他知道伍团长实在是力不能及才撤退，并非一味的怕死，所以只判处他5年有期徒刑。
蒋介石得知南宁失陷的消息以后，极为震怒。
他立即找到白崇禧：建生。这一仗你是怎么打的？前后才几天时间，南宁怎么就丢了。
白崇禧有些羞愧的说：报告委员长，主要是我们在钦州湾的兵力太薄弱了，事先没有想到日军会从这里登陆，所以实在防不胜防。我向您领罪。
蒋介石不耐烦的说：现在就不要谈什么罪不罪的。日寇占领南宁以后，绝对不会停下来不动，不是向东杀向柳州，桂林，就像向西杀向龙州中越边境。无论日寇向哪个方向进攻，都对我军极为不利，必须将他们阻挡住。目前根据情报，日军登陆部队应该不超过5万，还要分兵1万防御登陆点，所以前线日军在4万人左右。我命令你，务必集中主力，将这股日寇歼灭或者重创，光复南宁，拔掉这颗插在广西的钉子。
蒋介石顿了一顿，又语重心长的对白崇禧说：建生。光复南宁，与你与我与党与国，都有好处。
白崇禧自然知道蒋介石是什么意思，广西是桂系的大本营，如果日寇占领广西，桂系军阀也就烟消云散了。
白崇禧思索了一分钟，随后斩钉截铁的说：请委员长放心，我一定完成任务。
蒋介石听了很高兴，但还没等他说话，白崇禧又说：不过，这次反攻事关重大，请委员长给我一件国宝，不然光复南宁怕是不可能。
蒋介石奇怪的问：什么国宝？
白崇禧说：当然是中央军机械化第5军了。
蒋介石眉头瞬间皱了起来，这句话像一把投枪，击中了他的心。
