进攻南昌的部署
薛岳得到第32集团军以后，心里相对比较有底，他共动用了4个集团军、8个军、22个师。
表面上很强大，其实其中3个集团军都是刚刚经历过南昌会战的，伤亡不轻，战斗力大减，只有32集团军兵力充足，战斗力比较强。
薛岳的部署主要分为三路
1.主攻的为上官云相的第32集团军，该集团军出动3个满员师从南向北进攻南昌。因为害怕兵力不足，薛岳逐步给他增加了3个师，总兵力最终为6个师。
其中第26师，第79师，预5师都是32集团军的原有部队，79师是29军的看家部队，它本来是浙军第6师，战斗力很强，也特别熟悉华东地区的地形地貌，当时的师长是段朗如。
26师则原本不属于29军，它是一支川军部队。川军一般战斗力不强，26师却不弱。该师在淞沪会战中，坚守阵地，拼到最后一个人，最终全师仅有100多人突围，几乎全军覆没，却杀伤了数千日军。
战后蒋介石对26师非常赞赏，特别拨款给人帮助它重建。重建后的26师又在武汉会战的马当战役中死守湖口，最终伤亡超过三分之一，所以也是能打硬仗的。
剩下的预5师就弱了，他本来是江西保安团，一直在鄱阳湖边负责水面警戒。之前该部队没有参加过正规作战，由于此次进入江西作战，需要熟悉本地的部队，就将该部队扩编为师，担任引路前导。
虽然不是正规军，但预5师基本都是江西人，目睹日寇在赣北老家烧杀淫掠无恶不作，全师上下充满仇恨，要为乡亲们报仇，所以该师士气很高，战斗意志也强烈。
需要说明的是，预5师的装备居然相当不错，这要感谢49军军长刘多荃了。刘多荃在淞沪会战以后，因为伤亡过大，申请预5师归入麾下补充损失，当时蒋介石同意了。刘多荃的49军原本是张学良的卫队师，装备最为精良，而且有很多存货。预5师全体官兵几乎空着手来了以后，刘多荃立即拿出私下的存货武装了该师。结果该师步兵全是精良的捷克式步枪，每连六挺捷克式轻机枪，每营配有重机枪连，团有迫击炮。稍后蒋介石将预5师调到第三战区堵缺口，刘多荃就这样吃了一个哑巴亏。
原属29军的3个师就已经很乱了，新增给32集团军的3个师就更乱了。具体为16师，102师，预10师，他们来自各个系统，战斗力有高有低。
16师是老湘军部队，属于何健麾下，颇有战斗力，但装备较差，而且作为军阀部队往往不服从上级命令。在淞沪会战中，16师在战斗中伤亡惨重，战功也不错，只是最后期间，16师没有等到上级下令撤退就擅自开拔，放弃现有阵地后撤，最终被蒋介石下令将师长撤职。
预10师同预5师一样，只是他们是浙江省保安团编组的，没有参加过正规作战。预10师的优势是全师都是浙江人，所以对浙赣一带地形比较熟悉，是地头蛇部队。
102师则更有问题，他是原来的黔军王家烈部。黔军是国军中战斗力最弱的部队，又是著名的双枪兵，装备更是最低劣的。该师战斗力一向很弱，师长为原来王家烈的大将柏辉章。之前淞沪会战，南京保卫战中，徐州会战中，102师也是拼了命打了，但战斗力确实太弱，1个团只能顶得住日军1个营。全师参战时有7000多人，退到南京时候仅剩3000多人，徐州会战之前补充到7000多人，战后又仅剩2000多人，连柏辉章的弟弟柏宪章也在战斗中牺牲了。所以102师在后来的战斗中，上官云相只敢让他们作为预备队，不敢放在第一线使用。
花絮：遵义会议就是在柏辉章的别墅召开的，柏辉章本人在1949年率部起义投靠解放军。但1952年被定为反革命，随后被枪毙。
可以看到虽然编号有6个师之多，但真正比较有战斗力的为79师，26师和16师，其它3个师不是没经验，就是没战斗力。
这样整个32集团军所属部队虽然不少，真正可用的不多。
侧翼攻击为二个集团军又一个军，滇军第1集团军高荫槐部（下辖2个军共5个师），中央军第31集团军第74军俞济时部（该集团军只有1个军，下辖3个师），他们从西往东进攻。
第1集团军负责占领靖安，奉新，击溃106师团，然后务必同时切断永修，乐化的南浔铁路，阻挡九江地区的日军援军。
而74军则务必短时间内占领南昌西面重镇高安，然后立即逼近南昌，和32集团军左右夹击。
之前伤亡较大的东北军刘多荃49军担任总预备队，负责随时支援74军或者第1集团军，该军下辖2个师。
第三路是川军王陵基集团军，下辖3个军6个师，负责反攻离南昌较远的武宁县城，牵制战斗力强大的第6师团，让其无力增援南昌。（第6师团在后来无心增援南昌，同川军对峙了2个多月，互相只有小规模冲突，川军也算完成了任务。）
当时薛岳曾经仔细研究过如何反攻南昌，并且派出大量侦察兵渗透进入南昌城内和附近日军阵地。
果然不出他所料，日军101师团和106师团都是吃过国军大亏的部队，他们同之前的日军师团都不同。
一般来说，日军甲种师团作战比较狂妄，他们很少做防御部署。
用林彪的话来说：敌人轻视中国军队，成了习惯，便由骄矜而疏忽，不注意侦察警戒，不爱做工事。打起仗来，先让飞机和大炮显神通。未到猛攻时，他们步兵连阵地也不爱占领，只隐蔽在沟里休息。
之前国军多次偷袭轻敌的日军，比如武汉会战的第6师团因为傲慢，开始没有做防御部署，就被国军各种突袭打的人仰马翻，每作战一周必须休整一个月，以蜗牛速度前进。到了后期，第6师团每到一个地方立即就修建简易工事，也是被打怕了。
但此次101师团和106师团刚刚站住脚，就深恐国军反攻，立即修建了相当完整的防御工事体系，这在之前也是极少有的。
当时101师团，106师团固守南昌，奉新，安义，靖安，高安以及南浔铁路上几个要点，兵力收缩很厉害，并不分散。在这些据点上，日军除了利用原有国军部分阵地以外，修建了大量土木工事，而且外围全部拉上铁丝网。
其中尤以南昌城外的工事最为完善，并且在城中布置大量重武器。
日军前进机场也推进到南昌机场，可以给予及时又准确的地面援助。
薛岳知道按照日军这样的准备，国军占领南昌的难度很大，那么目前无非两种方法作战。
第一就是强攻，薛岳认为可以将第九战区全部火炮集中起来使用，交给74军或者上官云相的32集团军，一举攻破南昌城。
但这个显然不切合实际，第九战区本来在赣北只有两个炮兵部队，一个是机动炮兵团，有各种乱七八糟火炮30多门，放在后方奉新准备决战使用。没想到日军利用坦克部队高速突进，仅仅一天时间就攻入奉新。而机动炮兵团的火炮基本都是用马拉的，在这种情况下根本无处可逃，只得将火炮全部炸毁。这样机动炮兵团也就不存在了。
另外一个是苏联援助的76毫米野战炮兵营，仅有10多门苏制火炮。此次南昌会战中，由于苏制炮兵营在修水河一线，阵地被突破以后，日军坦克和骑兵长驱直入，将国军炮兵远远甩在后面。苏制火炮相当笨重，根本无法有效撤退，最终被迫炸毁了几门，将其他几门推入山区躲避，目前可以作战的仅剩几门火炮。
日军两个师团自己的100门火炮，足以轻松压制国军集中起来的全部炮兵。
况且，薛岳认为目前日军完全掌握赣北制空权，炮兵部队一旦集中起来，怕是只有几十分钟就会被日军空军定位消灭，很难有效作战。
第一种方法不行，看来只有第二种了。
所谓第二种，就是突袭。
显然，国军10多万人想要避过日军耳目偷袭根本不可能。
所谓突袭是以一部正面强攻，由32集团军秘密度过抚河，以闪电战术猛击南昌附近的日军，造成其混乱，然后高速突进。
当时抚河距离南昌还不到20公里，如果日军一乱，32集团军急行军只需要1个小时就可以杀到。当然想要日军彻底混乱，光靠上官云相部正面强攻，是不可能的。
薛岳提出，同时派出一部化装成平民混入南昌城，然后里应外合一起夹击，这样事半功倍。
混入的部队至少要有1个团，而且必须是精锐团。
本来1000多人国军想要混入南昌城内谈何容易，更别说还要带着武器。
但南昌的老百姓都是支持国军的，同时南昌城内还有一些潜伏的抗日组织，有的还混入维持会伪政府，他们都可以帮忙，估计不可能穿帮。
薛岳兴奋的认为，南昌日军目前部署根本没有考虑城中被突袭这种情况，城内基本是极为空虚的，日军全部防御在南昌城外工事里面。
这个团一旦从南昌城内攻击，加上上官云相部从正面强攻，日军必然张皇失措，城内的重炮和飞机也会被全部击毁，巨大的弹药库也被毁坏，这样日军重武器就全失，打下南昌是非常有把握的。
只是这种打法的前提是首先要打到南昌城附近，如果上官云相部远离南昌城，一切就免谈，那个团如果过早起兵，在日军上万部队夹击下，估计也很难幸存。
所以一旦开战，务必短时间内逼近南昌。
显然，第一种方法不可取，第二种方法虽然有可能获胜，但是有一定风险。
不过，此时蒋介石既然下达命令，也就无法多考虑了，最终薛岳决定使用第二种方法，并且在4月22日发动全面的进攻。
虽然101师团和106师团已经做了完整的防御部署，但他们也根本没有想到国军敢于大规模全线进攻他们。
西路进攻的74军和滇军
日本军部对国内民众的宣传是武汉会战已经歼灭蒋介石军全部主力，蒋军剩下一点部队只能苟延残喘，被消灭只是时间问题。
而日本军官和士兵则对国军的认识深刻得多，这都是来源于实战的经验。他们认为国军远没有被消灭，仍然有强大的战斗力。但他们也绝没有想到，国军能够以10万大军主动进攻日军重兵固守的大城市，这在侵华战争到1939年4月来说，还没有这种先例。
之前台儿庄战役打的是个大庄子而已，兰封战役攻击的兰封城不过是个县城。
所以，此次日军并没有提防，在22日被攻击以后，日军一开始乱了阵脚，但很快就稳定下来。
三路国军中，西路推进的相对比较顺利。
西路国军第1集团军以第60军第184师和第58军新10师进攻奉新，以第58军新11师监视靖安日军；以第74军主力进攻高安，以第74军及第49军各一部北渡锦江，进攻大城、生米街。
其中战斗力最强的自然是抗日铁军74军。74军负责攻打南昌西部军事要地高安，接着从西边夹攻南昌，同时切断南昌以北的铁路和公路运输。
高安，位于锦江北岸，距南昌约60公里，为赣北丘陵之间一小冲积平原，在军事上极为重要；高安附近的锦江为赣江支流，发源于宜春市慈化山区，流经高安境内约78公里。
锦江流域在高安形成一个通道，形势上与南昌正面相接。
所以，高安扼守南昌西边门户，是兵家必争之地。
在南昌会战的第一阶段，74军就曾经同日军反复争夺高安，两次易手。
最后由于南昌被日军攻占，74军处于高安过于靠前，怕被日军合围歼灭，才被迫放弃高安后撤。
74军自从建军以来，几乎每一场仗都是硬仗，所以该军身经数百场战斗，早就千锤百炼，不怕任何对手。
21日，74军已经将51师，57师，58师都推到进攻位置，当面的敌人是日军101师团一个旅团1万人，下辖103和157联队。
103联队和157联队占领高安以后，立即在高安附近修筑了坚固的工事，前后花费了近1个月时间，一共修筑了4个碉堡群。
但这难不倒身经百战的74军，该军以51师正面突击，58师侧翼夹击，57师则绕道敌后切断敌军退路和增援。另外已经被打残的东北军刘多荃49军负责协助。
两军从21日晚上开始激烈交战，74军官兵对高安一带地形非常熟悉，他们巧妙的以机枪火力吸引日军，然后以一部绕道日军侧翼攻击。一旦摸进日军阵地附近，就投掷大量手榴弹，继而冲锋，以集束手榴弹炸毁日军碉堡。
激战到22日中午，103联队固守的4个碉堡群被74军51师炸毁3个，剩下1个也摇摇欲坠。
日军见势不妙，立即调动高安附近仅仅几公里处的157联队火速开往高安支援，夹击进攻的74军51师。
157联队先锋3000多人在22日上午赶到，随即同51师杀在一起。
俞济时军长见日军增加到1万兵力，深怕只有几千人的51师吃亏，立即调动58师从侧翼猛击157联队。58师以山地作为隐蔽偷偷接近日军，然后突然发动冲锋。
58师冲锋非常猛烈，营长连长都是冲在最前面。
面对如猛虎下山的58师官兵，日军157联队官兵猝不及防，张皇失措，遭受很大伤亡，被迫向后溃败。
激战到24日，日军在高安外围据点被扫清大半，51师和58师在49军一部协助下，将高安外围的103联队合围，157联队不顾一切的增援103联队，两军一度混战在一起，展开激烈的肉搏战。
结果，74军的英勇压倒了日军，157联队实在挡不住国军的进攻，向后方溃败。
这边，被合围的103联队还是非常顽强的，他们拼死固守高安城，利用炮火优势向外猛烈射击拦截。
在南昌驻守的101师团得知高安危急，立即调动部队乘坐汽车增援。
此时74军57师已经包抄到日军后方，切断了公路。冯圣法师长的343团迎面痛击日军汽车部队，击毁汽车十几辆，日军无奈只得下车作战。
在57师的阻击下，101师团这个大队几乎无法前进，完全被阻挡，无法增援。
双方又打了整整一天一夜，74军305团在25日午夜突破日军103联队防线，占领了城外制高点。
占领这个制高点以后，74军立即用轻重机枪和所有迫击炮向城内猛烈射击。
103联队经过多日苦战，伤亡很大，疲惫不堪，已经到达极限。他们之前能够守住4天时间，主要依靠火力的优势。现在国军已经控制制高点，日军火炮和机枪都打不到这个区域，只能被动挨打。
103联队顿时出现溃败的势头，一部军官开始要求联队长立即组织突围，不然只能全军死在高安城里面。
