西路军在河西走廊缺乏建立根据地的起码条件
西路军虽然刚刚经历了古浪的失败，但主力还没有遭受严重损失，实力尚在。如果此时果断西进，到达新疆还是很有把握的。可惜就在这时，情况突然转变了。
不可能建立的根据地
1936年11月19日，中共中央电示西路军，要求他们暂停西进，在永昌、山丹、凉州（武威）一线建立根据地。徐向前陈昌浩接到这个命令以后大吃一惊，他们都很清楚的知道在此处建立根据地绝无可能。
用徐向前之后的话来说：要求西路军在永凉地区和临高地区建立根据地，也是不切实际的。且不说河西走廊的地形、民情如何，仅从西路军面对优势敌人的不断围攻来看，就缺乏建立根据地的起码条件。部队刚刚进入河西地带，四面受敌，防不胜防，整天同马家军血战，哪里还有时间和精力，去从事根据地的创建工作呢？创建革命根据地，离不开两个基本点：一是消灭敌人，站稳脚跟；二是发动群众，建党建政。前提是消灭敌人，否则，便谈不上发动群众。对西路军的要求有悖于此，仗还没打胜，就令一屁股蹲在河西走廊，建立根据地。行得通吗？
徐向前的话没错，在青马四面重兵围困的情况下，西路军连立足都很困难，何谈建立根据地？就算能建立一个根据地，西路军又靠什么来保证这个根据地的稳定？军事上打不赢仗，其他什么都是扯淡，建立根据地根本就是不可能的事情。
徐向前陈昌浩虽然对这个命令不理解，但终归是中共中央的正式命令，不能违抗。
此时张国焘率领的红四方面军另外两个军已经和中央红军合股，张国焘彻底成为没牙的老虎，很快失掉了军权和政权，最终在抗战期间被逼逃走脱党。张国焘完了，他的左右手徐向前和陈昌浩的下场如何就很难说。
当年张国焘另立中央的时候，没人会相信徐向前和陈昌浩对他是不支持的。就这样一个罪名，就足够丢掉脑袋。后来张国焘的亲信黄超，李特都以托派特务为借口被枪决，连为张国焘说几句话的许世友等人一律被批斗。
徐陈作为老党员，政治斗争经验极为丰富，不可能不明白这个道理。此时两人就等于是戴罪立功，如果两人再不听从中央的命令，将来很可能被套上一个反革命反党分子的头衔，就算不死也绝对不会好过（后陈昌浩在文革中就被迫害致死）。
所以两人对中央命令噤若寒蝉，不敢不听。话虽如此，但西路军毕竟有近2万条红军兄弟的生命，不能不管的。他们一边在11月24日提出反对中央决定的明确意见，说明了西路军的现状，一边在永昌，山丹，武威一线做防御部署。
在此处建立根据地无疑是自我毁灭，用徐向前的话来说，在敌强我弱的条件下，我军进行战役战斗，历来重视集中兵力，形成拳头。而西路军担负的任务及所处的地形条件，却使兵力的集中，受到极大限制。开始，我们对马家军的战斗力估计不足，有轻敌思想，西进时兵力不够集中，古浪一仗吃了亏。“亡羊补牢，未为晚也！”然而，当此之时，建立根据地的任务摆在面前，压倒了一切。我们想集中兵力，事实上却集中不起来。河西走廊是条“弄堂”，地势狭长，堡寨稀疏，走上几十里地，见不着一户人家，每个堡寨，一般顶多能够容纳一营的兵力，堡寨周围，尽是荒凉的戈壁滩。两万多部队停下来建立根据地，要占据地盘，要吃要住，能不分散吗？这样，就在从山丹到武威的三百多里地段里，拉成了“一字长蛇阵”。中央要求我们“集中兵力”、“齐打齐进”，原则上没有错，但实际上是同建立根据地的任务和当地的地形条件相矛盾的。我们提了不同意见，没有下文，便只能分兵固垒，就地坚持。要想集中兵力击敌，摆脱被动挨打的局面，真比登天还难。
此时青马看到西路军居然停在河西走廊中部不走了，真是着急到了极点。河西走廊中部的位置极为重要，正好将南面的青海西宁的马步芳，东边甘肃武威的马步青，北面宁夏的马鸿逵隔开，此处自古就是兵家必争之地。
如果红军是借道通过，青马可以不对其进攻，只打其尾巴交差。而现在青马看到红军要在其心腹要害地区建立根据地，就只能玩命拼了，他们立即出动主力准备发动全面进攻。
马步芳还亲自到一线鼓舞士气，他说：共匪残暴成性，每到一个地方，即用种种苛虐方法，屠杀民众，我们与其俟共匪到来，束手待毙，莫若同共匪拼命，求一条生路。
这边徐向前陈昌浩再三电告中共中央，说明西路军的困境和此处无法建立根据地的理由，但电报发过去根本没人搭理，反而中共中央再三电报来命令西路军必须建立根据地。
西路军被迫在此处死守，从武威到永昌一线三百多里的距离上全部遭遇青马重兵的大规模冲击。从11月中旬一直打到12月上旬，西路军先后经历了凉州西北四十里铺之战，永昌东南八坝之战，永昌以南水磨关之战，永昌之战，山丹之战，先后共歼灭青马6000余人，但自身损失也不轻。
红29师师长刘云理阵亡，红37团团长李连祥也战死，还丢掉了永昌城，红军仅仅伤病员就有2000多人，伤亡被俘总数不下4000多人。更可怕的是经过一个多月的消耗，弹药开始告罄，无法再有效阻挡骑兵的冲锋了。
这种打法，等于是完全的被动挨打。西路军以绝对劣势兵力在各条线上被青马围攻，处处都出现惨重伤亡。这种打法在名帅徐向前的眼中，完全等于自杀行为，根本没有获胜的可能。
如果一直像这样打下去，失败就是必然的。
这边青马的攻击非常猛烈，仅仅在永昌城外面一个小寨子，就整整冲了两天，前仆后继，一天至少冲击四次，前后居然死了900多人。从寨子望出去，几百米内全是青马骑兵和马匹的尸体。
双方无论拼兵力，拼火力，拼肉搏，拼机动力，红军都是不及。现在又要被迫以自己的短处去打别人的长处，怎么能不败？眼见红军有生力量越打越少，又完全没有补充，徐向前和陈昌浩都认为不能再这样打下去，不然本钱都要拼光了。
徐向前愤愤的说：在敌强我弱的条件下，我军主要靠什么作战形式去争取主动，消灭敌人呢？不靠别的，靠的是运动战。“打得赢就打，打不赢就走”，诱敌深入，声东击西，“肥的拖瘦，瘦的拖死”，出敌不意，飘忽击敌，等等。这是我们的拿手好戏，是变被动为主动，以寡击众、以弱胜强的主要法宝。而西路军却固守一地，不进不退，被迫以阵地防御战为主要作战形式。敌攻我防，死打硬拼，打得赢得打，打不赢也得打。敌人处于自己控制区域的内线作战地位，骑兵多，运动快，熟悉地形，能边打边补充，无后顾之忧。我们则完全相反，是在敌占区的外线作战，人地生疏，子弹打一颗少一颗，人员伤亡一个减少一个。要兵员没兵员，要补给没补给，要援应没援应。旷日持久下去，捉襟见肘，精疲力竭，只有招驾之功，毫无还手之力。象这种打法，焉能不败？！
在敌强我弱的条件下，我军形成了近战、夜战、奔袭、伏击、迂回、猛打猛追等战术特长。扬长避短，才能百战百胜。但西路军受制于任务、地形、作战形式和骑兵为主的作战对象，使这些战术特长，无从充分发挥，以奏奇效。就拿对付敌人的骑兵来说，我们一无机炮火力，二无伏击阵地，三无大量骑兵。优势装备的敌人，瞬间蜂拥而至，倏忽一啸而去。你想打个歼灭战，谈何容易！敌人进攻，我军多用大刀同敌拼杀，消灭一个骑兵，往往要付出两三个人的伤亡代价。敌人败阵后一溜烟跑掉，我们干瞪眼。
徐向前认为必须马上改变这种打法，宁可违背中央命令立即西进或者东返，不然西路军肯定会失败，甚至全军覆没。
就在此时，举世震惊的西安事变于12月12日爆发了。当消息传到西路军，陈昌浩大喜过望，连平时喜怒不行于色的徐向前也非常激动，一再询问事变的具体情况。
很多红军战士兴奋的高声欢呼，甚至对土寨子外的青马骑兵大喊：你们还打什么？你们蒋委员长已经在西安向我们投降了！
当时徐向前和陈昌浩等人商议，认为此刻情况已经好转，青马宁马都停止了进攻。西路军应该放弃建立根据地的错误指示，或者继续西进新疆接受苏联援助，或者立即东返回甘肃兰州，同甘肃省主席东北军军长于学忠会合（到兰州不需要渡黄河，当时黄河渡口都是中央军控制）。他们认为此时青马宁马不敢进攻，中央军又蜂拥赶赴西安，大的空档已经形成，正是千载难逢的历史机遇，无论西进和东返都有很大的把握。
此时在西宁总部的马步芳得知西安事变的消息也傻了眼。马步芳一直支持蒋介石的中央政府，在他看来蒋介石比袁世凯，冯玉祥要好，至少给予他们宗教信仰自由。马步芳对张杨叛乱恨得咬牙切齿，但此时毕竟中国的未来全局很难说。如果张杨和红军合作，又得到苏联的援助，扣押蒋介石建立西北联合政府，青马就必须选择是继续投靠中央政府还是归顺西北最强的实力派张杨和红军的联合体。这可是牵一发而动全身的时刻，一旦做出错误决定，说不定青马盘踞青海半个世纪的地位就会顷刻瓦解。
马步芳作为青马的掌舵人，为保证青马的政治地位和割据的现实，不能轻率做出决策。他只得赶忙停止了对红军西路军的进攻，准备看看西安事变的发展后再说。
但西安事变的变化出人意料，张扬和中共最大的后台苏联第一时间发表声明，谴责张杨是叛乱，并且攻击他们受日本特务影响。苏联不愿意帮助，面对中央军50万大军压境，全国甚至全世界舆论的声讨，张杨中共自然无法控制局面，瞬间垮了。西安事变很快和平解决，蒋介石在口头同意国共合作，并且不再打内战后被张学良亲自释放。此时苏联也愿意给予巨额军事援助换取国府和中共的合作。既然国共肯定要合作，苏联又肯以数亿卢布的军援作为担保，英美法等帝国主义也迫切希望中国停止内战，大局基本已定。那么在河西走廊建立一个小小的根据地就无足轻重了。
西路军无需建立根据地，只要西进新疆，接受苏联援助武装起来就行。此时中共中央电告西路军领导人：“西安事变和平解决，前途甚佳，西路军仍执行西进任务，占领甘、肃二州，一部占领安西，开始西进的时机及如何作战，由你们依情况决定。”
这个电报传到西路军，徐向前和陈昌浩认为，西进总比留在原地等死好，也全部拥护这个决定。12月底，西路军奉命撤离永昌武威地区，立即开拔向西急进。
高台惨败
1937年1月上旬，徐向前指挥西路军连克小城高台（高台守军1000多民团被包围以后全部投降）、临泽(今蓼泉)，准备以他们作为基地，继续西进酒泉。高台离酒泉已经很近了，一旦到了酒泉，红军只要继续西进400多公里就可以到达新疆。
当时红5军主力在最前方的高台，总直机关及红5军一部驻蓼泉，红9军驻沙和堡(今临泽)，红30军和总指挥部驻倪家营子。
青马被西安事变锁住了手脚，虽然蒋介石被释放回去，但将来西北局势如何也很难说，会不会发生西北大战也是个未知数。
马步芳得知丢了高台，蓼泉仍然不敢发动大规模的进攻，需要等待西安事变彻底结束再说。此时青马骑兵焦急的在红军控制的土寨子外飞奔示威，但不敢开枪，也不敢冲锋。
这个本来是绝好的机会，但就在西路军准备继续西进的时候，1月5日中共中央突然又发来另外一个命令：即在高台、临泽地区集结，暂勿西进。
7日、8日又连电西路军，要其集中全力击退尾追之敌，“动员全军在临、高地带，以消灭敌人来完成创造根据地的任务。”
中共中央再次命令西路军停下来不走了，去建立不可能建立的根据地，这下又犯了青马最大的忌讳。
得知蒋介石被释放并且出兵西安以后，马步芳已经摸清了未来中国的形势。不管结局如何，未来仍然是蒋介石控制中华民国大局，不会有大的变化。马步芳由此彻底下定决心为蒋介石的中央政府效忠，一定要全力消灭试图在他地盘建立根据地的红军，维护青马的回教割据地位。
马步芳通告南京中央政府，表明了立场：西北人民，拥戴国家，爱护桑梓，决不与杨等叛部及万恶赤匪同戴一天。
马步芳很快把全部主力集结起来围攻西路军，正规军为2万人，民团20余个，共计人马6万余人，并且宣称“死力堵截，阻止西进和东进”，“消灭共匪于河西走廊”。
马步芳和青马前敌总指挥马元海经过分析，认为驻扎在高台的董振堂红5军实力最弱，决定集中部队首先击破高台的红5军。
1月12日，青马以一部兵力佯攻钳制临泽地区红9军，30军，而以大部兵力绕道西进，插入红5军孤守的高台地区，发起了猛烈的进攻。
