洛阳是豫西防御核心，本来至少投入2到3个军负责防御，周边还有其他几个军的部队。
即便洛阳的城防工事，也至少需要15个团的兵力。除了94师的阵地以外，武庭麟第15军必须防御12个团的阵地。
此时第15军直属2个师只有6个团的兵力，其中2个团还被调到湖北，只剩下4个团兵力，如何守得住12个团的阵地？
刘茂恩让武庭麟将军紧急部署，将1个团防御城郊最外围的关林阵地，1个团防御河防，只剩下2个团可用。
这怎么能守得住？
目前，国军各部都已经离开洛阳地区撤退，也没有增援。
刘茂恩向董英斌大大叫苦，董手上没有部队，也无可奈何，只能说：没有别的办法了，你将4个团集中起来，配属94师3个团，都部署在洛阳城内好了。
刘茂恩是豫西本地人，深知洛阳城市面积狭小，不具备长期防御条件。
如果将部队全部放在城内，日军只要在城北4公里的北邙山架上大炮轰击，恐怕一二天就将小城洛阳轰平了。
刘茂恩表示，防御洛阳必须守住外围的城北北邙山，兵力必须分散使用。
董英斌回答：我也知道。但你就这点兵力，分散开怎么能守得住，要被日寇各个击破的，只能守城内。
事已至此，刘茂恩觉得争论已经没有必要，只能自己部署，硬着头皮打。
刘茂恩转而要求董英斌给予弹药粮食的支援，因为第15军装备低劣破烂，弹药消耗严重，粮食也非常不足。
洛阳本来是蒋鼎文亲自指挥的，董英斌对洛阳一切都不太清楚。
董告诉刘茂恩，可以去龙门高地弹药库运回弹药，那里有很多库存。
刘茂恩愣了愣，告诉董：龙门高地正在激烈交火，战火连天，根本不可能去运输弹药。
董英斌立即转而说：城东白马寺和城西七里河弹药库，也有不少弹药。
刘茂恩高声回答：白马寺也已被日寇占领。
董英斌看到刘茂恩动了怒气，只得说：七里河弹药库还有不少手榴弹，你们可以运走。
刘茂恩要求提供汽车、马车运输，董回答所有车辆都向西撤退了。
刘茂恩忍无可忍，回答：那你让我怎么办？我用什么去运？
董英斌低三下四的说：刘老兄，到了这个地步，也没有别的办法。你们都是豫西本地人，动员当地老百姓帮助你们去搬吧。
万般无奈之下，刘茂恩命令武庭麟军长，发动群众去七里河抢运弹药。
洛阳附近民众大部分逃走，剩下的民众抗日热情很高，冒着很大危险帮助军队运走了1万多箱手榴弹和一些其他弹药。
说起来，河南这个地方两极分化严重。河南的朋友别不高兴，但河南既有很多爱国群众，也有数量不菲的汉奸。
以此次洛阳保卫战为例，到处都是汉奸。这些汉奸不但指引日军飞机轰炸炮击，甚至在城郊破坏电话线、放火、打冷枪。
他们人数很多，这是以往历次会战没有出现过的。国军在保卫战期间捉到很多汉奸，开始是就地枪毙，后来因这些家伙危害大，不能让他们死的如此便宜，都直接活埋了。
洛阳保卫战刚刚结束，周边大量的维持会就建立起来，这也是以往没有的。自然，洛阳周边也出现不少抗日游击队，一直坚持到抗战胜利。
再说正题，七里河弹药库并没有什么粮食，此时洛阳库存粮食不多，仅能维持几天。
刘茂恩向董英斌要求提供粮食，董回答赵村有个粮食库。
此时赵村正在激战中，别说搬运粮食，连村内的国军都无法撤退下来。
刘茂恩认为董英斌的回答近似开玩笑，完全是敷衍他，气得将电话用力砸在地上。
刘茂恩身经百战，从保定军校毕业后就打了近30年仗，什么场面没有见过。即便中条山突围期间，几次和日军遭遇，极其危险也淡然处之。
此刻，刘茂恩却因为过于气愤和紧张，竟然倒地晕了过去，卫兵们好不容易才将他救醒。
可见，刘茂恩此时压力之大，这确实是决定镇嵩军，也就是第15军生死存亡的关键一战，也决定豫中会战整个战局。
刘茂恩只得命令武庭麟将军尽力部署，全力抵抗。
武庭麟将军认为洛阳保卫战只有这点部队，他一个军长指挥已经绰绰有余，刘茂恩没有必要留在这里。武庭麟让刘茂恩立即撤退，不要留在洛阳。
刘茂恩也觉得留在洛阳没什么意义，就率领幕僚撤退了。
由此，洛阳的重担全部交给了武庭麟将军。
就像上面说的那样，洛阳保卫战的形势严峻。
日军的目的是在洛阳地区合围第一战区剩余主力，为了不中日军奸计，各部只能向西暂时撤向地形复杂的山区，准备和日军决战，不能群聚洛阳地区。
此时，洛阳的战略目的已经转变为进行一段时间保卫战，大量杀伤日军同时为主力撤退争取时间。
洛阳保卫战非常重要，如果不能拖住日军，日军立即尾随追击第一战区向山区转移的国军，对国军是极为不利的，甚至导致豫西整体防御体系崩溃。
同时，如果日军占领洛阳仍然没有什么大的损失，说不定会将计划改变为占领整个豫西地区，甚至占领陕西省一部。毕竟日军目前兵力已经高达14万，在豫西就有10万，完全有这个能力。
如果在洛阳对日军造成一定杀伤，尤其消耗日军大量补给，就会让日军进攻能力减弱，无力全军突进了。
此时洛阳保卫战形势却严峻，原定协同防御的国军其他部队都已经撤走。
在洛阳以东的汤恩伯集团，已经撤退到洛阳以西的伏牛山区；
洛阳东北的孙蔚如第4集团军，撤到洛阳以西的渑池地区；
洛阳以南战斗力最强的刘戡兵团，在日军几个师团重兵攻击和合围下，被迫放弃阵地，紧急向西突围；
洛阳以西防守渑池地区的，李家钰36集团军第47军与高树勋39集团军新编第8军，同日军激战后非常不利，纷纷向西方陕县一带退却。
由此，目前洛阳地区只剩下武庭麟第15军的64和65师，以及中央军张世光第14军94师，一共7个团的番号，不过1.5万兵力。
由武庭麟负责防御洛阳城北城西，张世光负责防御洛阳城。
这三个师分属军阀部队和中央军，却都属于国军三流部队。
武庭麟的14军属于豫西地方武装镇嵩军改编而来，原本是最声名狼藉的土匪武装，战斗力不强，装备低劣，军官多是土匪或者军阀军人出身，素质低下。
至于张世光的中央军第94师，也好不到哪里去，它是朱怀冰的第97军残部改编而来。
朱怀冰是中央军在河北敌后唯一的力量，他下辖第93军第94师和骑兵第3军第4师，称为第97军。
这支部队是河北四股国军力量中最强的一支，被八路军和日军视为眼中钉。由于长期遭遇日军和八路军夹击，第97军一直生存困难，日益消耗，实际只剩1个师兵力。
1940年3月，该军在磁（县）武（安）涉（县）林（县）战役中，被抢地盘的八路军先发制人，出动数倍兵力合围重创，几乎被全歼。
朱怀冰率残部2000多人奋力突围，逃出河北地区，残部合编为第94师。
有意思的是，国民政府划给八路军的作战区域为山西省，在当年擅自离开山西进入河北，就属于公开武装叛变。只是枪杆子里面出政权，政府又能把你怎么样呢？
遭受八路军毁灭性打击以后，朱怀冰去职，由张世光调任该师师长。第94师伤亡过于惨重，很久才恢复元气。
张世光将军是黄埔4期，身经百战，能力很强。在张世光的大练兵下，第94师实力逐渐增强。
只是，该师是敌后部队改编而来，没有经过大型会战洗礼，同中央军一流部队是不能相比的，属于中央军三流。
为什么让它协同武庭麟的豫西军阀部队作战？并非94师多强，而是该师重建以后倒是没怎么打仗，相对来说兵员最充足，武器装备也没有大的损失。简单来说，第94师是目前蒋鼎文手中，最完整的一支部队，只能用在洛阳了。
那么，防御洛阳的其实就是这3个三流师了。
可以看到，洛阳防御极为不利，敌众我寡，火力悬殊，我军还处于敌人团团包围中。
万幸的是，洛阳一线阵地还算坚固。
