由于山西省的重要作用，华北日军出动1个师团又4个旅团的兵力杀入山西省北部的察哈尔南部地区。阎锡山派出晋绥军一部协同中央军，首先在山西省外的南口居庸关一线阻击日军。结果却并没有成功，只是争取了20天时间，还造成日军约1.5万人的伤亡，这也就是著名的南口战役。南口战役和张家口战役失败，察哈尔省南部被日军攻占。
日军的两个兵团随即继续南下，它们分东北两路开入山西北部，也就是晋北地区。阎锡山随即制定了大同战役计划，试图在晋北地区做长时间防御，消耗日军的战力。却没想到负责阻击日军的晋绥军61军李服膺临阵失措，短短20天内晋北大部分地区被日军攻陷！大同战役结束后，李服膺军长以临阵脱逃的罪名，被押送太原执行枪决。
日军攻占大同以后马不停蹄的继续进军，他们仍然兵分两路，一路为东条英机蒙疆兵团的3个精锐旅团（有1个旅团留守察哈尔省南部），一路为板垣征四郎的第5师团。
这两路日军就像螃蟹的两个钳子，互相呼应，互相掩护！每一路都是日军精锐部队，非常有战斗力，给晋绥军造成很大的威胁。
大同战役失败后，晋北的大同盆地基本被日军控制，离大同盆地仅有一道恒山山脉的忻定盆地也就危在旦夕。忻定盆地一失，南边仅仅隔一道小山梁的太原盆地也就守不住了，临汾盆地和运城盆地的丢失也就是时间问题了。
面对日军试图一举横扫晋绥军老巢的抄底行为，山西王阎锡山实在退无可退，忍无可忍，被迫破釜沉舟的拼了！
大同战役以后，阎锡山指挥晋绥军10多万大军退守山西境内内长城防线，也就是宁武关，雁门关，平型关一线。很快东路的日军板垣征四郎第5师团主力杀入平型关，阎锡山立即调动晋绥军4个军和高桂滋1个军对其进行合围歼灭。两军在此大战，这也就是著名的平型关战役。
平型关战役的结果是晋绥军一度占据明显优势，但最终功亏一篑！虽然晋绥军一度把第5师团团团包围并且歼灭其5000到8000人之众。却因为板垣征四郎向北路的日军东条英机兵团求援，东条调动3个旅团一举攻破平型关侧后的内长城茹越口，导致内长城防线完全失守，平型关也就守不住了。
平型关战役期间，林彪的115师乘虚伏击了第5师团的一支辎重部队，歼灭日军800多人，也对战役起到一定的辅助作用，这也就是所谓的平型关大捷。
在放弃平型关的同时，雁门关也自然被迫放弃，由此日军已经基本攻破省会太原外三道防线的两道，只剩下最后一道防线了，也就是忻口防线。
忻口一失，太原也就保不住；太原保不住，山西中部一连串形同糖葫芦的盆地就都保不住，那么山西最精华的几大盆地都会被日军控制，也由此基本控制了山西的农业和工业（山西工农业都集中在盆地），阎锡山和他们的晋绥军就要被扫地出门了！
把人逼到这个份上，不是你死就是我亡！此时的阎锡山血红了眼睛，孤注一掷准备在忻口同日军拼命，也决定使用手上全部可以使用的兵力，并且破天荒的要求蒋介石的中央军给予援助。
日军为了攻占忻口，击破国军山西境内最后一道防御，也使用了几乎全部机动兵力。日军在忻口战役和同时进行的娘子关战役中，前后使用了包括日军第5师团，第20师团，第108师团，第109师团，察哈尔派遣军2个精锐旅团，其他几个零散增援来的约3联队，日军总兵力共5个师团超过14万人。
而国军前后更是使用了总数多达58万人的6个集团军，其中忻口战役前后使用兵力28万人，作战初期则使用了8万多人。
需要说明的是，表面上似乎国军数量是日军4倍多，不过其中绝大部分都是地方军阀部队，战斗力和日军这些师团有着极大差距。
以最后参战的川军邓锡侯22集团军为例，一个集团军装备的重武器不敌日军一个联队（大约相当于国军的团或者旅）。如果是在古代，这么多数量的部队手持冷兵器还是有很大优势的。可惜现代战争中，衡量战斗力水平的主要是火力，并不是兵力，人再多也是没用的。
整个忻口战役和娘子关战役中，装备最好的就是中央军卫立煌第14集团军和晋绥军，其他部队包括中央军曾万钟的第3军在内，都是各派系军阀部队，武器都极为低劣，甚至还有拿着长矛红缨枪作战的。
太原会战也是1937年全年中国北方规模最大的一场大会战，其中以此次忻口战役为决定性战役，也是双方投入兵力最大的战役。
老阎掏出全部本钱
在占领平型关并且基本控制平型关，雁门关一线的内长城防线以后，日军下一个目标自然是山西省省会太原北面的忻定盆地。
为了在这个战役中获胜，华北派遣军总司令，也是北方日军最高指挥官寺内寿一大将在平型关战役刚刚结束第二天，就立即下令要求继续进攻太原。寺内寿一还将在山西作战的，东条英机察哈尔派遣军3个旅团中的2个交给第5师团的板垣征四郎，由板垣统一指挥，以增强部队协同作战能力。
而察哈尔派遣军4个旅团中剩下的2个旅团则由东条英机率领杀入绥远，这也是关东军编组这个派遣军的唯一目的。其中1个旅团还被扩编为第26师团，这是日军二战历史上第一个3联队的师团。日军本来师团都是2旅团4个联队编制，作战时候以旅团为单位，师团长主要从中协调作战。但现在指挥层次较多，是很不利的，对于国军兵力较小的地域，日军认为直接由师团指挥下属3个联队比较有利。但稍后这两个旅团中的第1独立混成旅团又因为忻口前线吃紧，被迫抽调一个机械化联队给予支持，此举严重影响了日军在绥远的作战。
此时板垣手上的兵力达到1个师团又2个旅团，大约5，6万人。后来又得到三次大规模增援，使得忻口正面兵力达到8万多人。
另外还有多达9个师的伪内蒙古骑兵部队，这些蒙奸助纣为虐帮助日本人作战。
见到日军兵力强大，阎锡山坐不住了！
在大同战役和平型关战役期间，阎锡山为了防止蒋介石的中央军渗透进入山西，竭尽全力阻止中央军的进入。当时由于阎锡山的严密封锁，中央军连一条狗都进入不了山西。
可惜这两个战役的结果都是惨败，而阎锡山惨败最主要的原因就是兵力不足。
仅靠分散在山西绥远两省的晋绥军5个步兵军又1个骑兵军近10万人（本来有10几万规模，经过南口战役，张家口战役，大同战役，平型关战役前后伤亡了不下3，4万人），显然无力有效对付总数近10万的强大日军，更别说日军还有助战的9个伪内蒙古骑兵师。
这两个战役失败以后，阎锡山明白已经到了生死存亡的最后一战。
如果不能在忻口有效阻挡住日军，那么太原必将失陷，山西绝大部分产粮区和工业区也就被日军控制了，晋绥军只能退守贫瘠的山区。
晋绥军没有山西绥远这两个地盘还称什么晋绥军。
而阎锡山控制山西20多年的历史怕是就这样结束了！
战斗力低下仅靠大量自产武器弹药支持的晋绥军，一旦没有了太原兵工厂和太原工业区，战斗力必将大减，晋绥军也就完了！
日本人此次明显是要阎锡山的地盘、军队和命，蒋介石虽然也是一样，但至少不要阎锡山的命。而且日本人和中央军至少现在还是敌人，敌人的敌人就是朋友。
阎锡山迫于危急的形势，实在没有别的办法，只得被迫向宿敌蒋介石求援。
如果这是在哪怕1年前，蒋介石知道中央军能够进入山西，怕是立即会高兴的手舞足蹈，因为他花费了10多年心血，也没有能够成功挤进山西去。
但此时蒋介石的心情却完全不同了。
这是因为，当时蒋介石手上也不宽裕。他的主力部队65万大军（其中一半是中央军精锐）还在上海和30多万日军激战，已经损失了约20万人，其中大部分都是中央军最精锐的部队。包括未来五大主力前身，全部都在上海作战。
在北方的中央军又全力在河北同10多万日军激战，老蒋手上几乎没有可以抽调的兵力，只剩下不过20多万人可以使用。
以当时中国之大，就算随便在全国维持一下治安，至少需要20，30万大军。
现在手上这剩点兵力，完全是用兵的最低程度，一旦全砸了，蒋介石还靠什么控制中国的局面？
无兵可用，却又因为山西省的战略地位非常重要，蒋介石实在不能不管！
由此，蒋介石不惜砸了自己家中的坛坛罐罐，拆了房子帮朋友了。蒋介石决定放弃次要战场，调动手上仅有的精锐部队开入山西助战。
其中包括现有中央军中最满员的部队，也是离山西最近的部队——当时在河北省激战的卫立煌第14集团军所属2个军共4个师又1个旅，他们从河北紧急赶赴山西！
由于中央军数量不足，蒋介石命令原来已经在山西作战的地方军阀部队高桂滋17军，刘茂恩的15军立即开赴忻口前线。这样短期内赶到山西增援晋绥军的中央部队达到1个集团军又2个军，总兵力10万人。
除此以外，蒋介石认为目前山西境内的国军兵力空虚，他命令在河北作战的中央军曾万钟第3军，在陕西的原陕军杨虎城十七路军的冯钦哉，孙蔚如两个军，还在四川境内艰苦行军的川军邓锡侯22集团军，以及也在河北作战损失惨重的孙连仲西北军26路军（仅剩数千人）等各部，立即转进山西作战。
除了向蒋介石求援以外，阎锡山将能够调动的晋绥军主力全部拉到忻口前线，共5个步兵军1个骑兵团，甚至还包括中共18集团军的第115，第120，第129师三个师。
由于日军火力强大，没有强火力怕是抵抗不住，此次阎锡山掏出了雪藏多年的所有本钱，也就是晋绥军炮兵部队。
之前的战役中，阎锡山给每个军配属的炮兵部队顶多1，2个营，甚至只有2个连8门炮。
此次他命令晋绥军炮兵总司令周玳指挥的9个炮兵团共200多门火炮，全部开往忻口前线助战。并且阎锡山下令从从太原兵工厂调出多达8万发炮弹，准备运送到忻口一线使用。后来这些晋绥军炮兵在防守忻口的作战中发挥了相当重要的作用，将日军狠狠的轰了近1个月。
另外由于之前战役中，日军空军对晋绥军威胁很大，阎锡山没有空军也缺少防空武器，自然无力对付，只好向蒋介石求援。
蒋介石从手中仅存的少量空军中，抽调精锐的中华民国北正面司令陈栖霞指挥的4个飞行中队开赴太原，准备对忻口战役给予空中支援。
在兵力调集基本齐备的情况下，阎锡山在1937年10月3日正式下达忻口战役作战命令。
由此，一场抗战以来华北最大规模的战役就要开始了。
此次忻口战役总指挥板垣征四郎中将攻破平型关以后，立即命令自己的第5师团（缺第9旅团），多政材的混成第2旅团、筱原诚一郎的混成第15旅团，开始对忻口防线从正面强攻。
但让板垣没想到的是，此次国军不同于大同战役和平型关战役。由于作战的主力变为了战斗力强，战斗意志更强悍的中央军，抵抗十分猛烈。
而对于忻口战役作战的另一支主力，也就是晋绥军来说。此时他们已经没有退路，只能用尽全力拼一拼。晋绥军中大部分都是山西籍官兵，保家卫国，对他们来说并不遥远，他们脚下站着的土地就是家，也就是国。保家卫国完全成了眼皮底下的事情。
此战晋绥军一扫之前的颓势，士气旺盛，作战顽强，尤其炮火出乎意料的猛烈，两军居然鏖战23天之久，一直打到至10月下旬。
期间双方基本旗鼓相当，日军方面付出了3万人的重大伤亡，其中板垣的第5师团出发的时候是满员的3万人，忻口战役后仅剩1万人，从一个满员的甲种师团，拼成了一个残缺不全的旅团了。
最终日军由于伤亡过大，后勤补给不及，被迫中止进攻开始防御，两军转入对峙阶段。
忻口战役是整个抗战初期，在北方战场激烈程度仅次于台儿庄战役的一场大决战，为此国军也付出了极为高昂的代价，54师师长刘家骐中将、独立第5旅旅长郑廷贞少将，196旅姜玉贞少将，73师张以礼少将等很多将领先后殉国，至于像71军的李仙洲师长这样，胸部被击穿受重伤的将领就更多了，甚至连中央军第9军上将军长郝梦龄将军也壮烈殉国，战役中官兵伤亡接近10万人。
其中郝梦龄也是抗战以来牺牲的第一个中央军军长，短短1个月后，东北军吴克仁军长也在上海殉国。当时全国各派系部队，一共只有182个师，近200万部队中军长一共只有几十人。而抗战开始短短3个月，国军就殉国2个军长1个副军长（佟麟阁将军为29军副军长），一个淞沪会战殉国14个将军，一个南京保卫战殉国11个将军，前后兵员损失超过50万人，足可见当时拼到了什么程度。
老萨一向站在中立角度说话，但抗战有个最基本的事情是国际公认的——抗战前几年，国府绝不存在消极抗日的情况！
如果一味无视客观历史事实，故意回避省略，甚至不惜篡改编造来实现某些政治目的，是违背历史研究的基本原则的。
这里借用百岁老将军孙元良的一句话：说国军消极抗日，真是天理难容！
由此，激烈的忻口战役就开始了。
外围战崞县，原平
10月1日，日本军部下达进攻太原的命令，日军随即开始大规模的外围进攻作战。
10月4日，日军独立混成第2旅团使用1000多步兵，在飞机，重炮，坦克骑兵配合下，开始攻打忻口阵地外围的崞县。
同时，日军独立混成第15旅团全力进攻原平县城。
没想到日军一开始就不顺利。
崞县守军晋绥军19军王靖国部2个团奉命死守，日军连续打了3天始终被压在崞县城墙下，无法前进。日军见久攻不下，将进攻兵力增加到5000多人，并且使用了4门大口径重炮和10多门旅团一级的75毫米野炮，发动更为猛烈的攻势。
这样一直打到10月8日，日军通过重炮连续轰击6个小时摧毁了崞县城墙，最终才勉强攻入崞县。刘良相团长在激战中被日军火炮击中殉国。
刘团长殉国后，石焕然团长接过指挥权，并且誓死不退。他率领残部在城中坚持巷战，在亲自投掷手榴弹时，不幸头部中弹殉国。
崞县负责防御的2个团团长全部殉国，这样县城才被日军攻破。
而原平守军杨澄源34军姜玉贞196旅防守的更为顽强。这是因为原平就在忻口的正北方，是拱卫忻口的最后一个据点。原平一丢，日军长驱直入，瞬间可以到达忻口。
原平守军为晋绥军196旅下辖的3个团，每团有1个迫击炮连，每个营有1个重机枪连，全旅共4000多人，装备的轻武器非常齐全。该旅战斗力在晋绥军中是不错的，是甲种劲旅。而旅长姜玉贞是山东菏泽人，作战非常勇猛，是晋绥军著名的猛将。
此次196旅没有给晋绥军丢脸，他们在原平这个不大的镇子，死守了整整9天9夜。
该旅本来奉命去大同增援，但没等到了前线大同就失守了。196旅又被迫原路返回，徒步行军20多天赶回原平。
结果刚刚到达原平当天下午就和日军先头部队遭遇，全军基本没有一点修整时间，在极为疲惫的情况下和日军全面开战了。
打到第三天，由于原平城内粮弹紧张，阎锡山命令太原的辎重部队约6，7辆开车冒着枪林弹雨冲入原平运送补给。
196旅的辎重兵火速将弹药全部搬入城内，同时将一百多个伤兵搬上汽车。
就在此时，日军一百多人突然杀到，晋绥军辎重兵没有什么武器，一下子被击溃。面对满地无法抵抗的一百多晋绥军伤兵，日军非常凶残，对他们疯狂扫射刺杀，短短几分钟之内将他们全部打死。
196旅守城官兵目睹这个惨剧，各个怒火中烧，发誓要同日本野兽拼战到死。
日军独立混成第15旅团本来认为小小的原平瞬间就可以攻下，却没想到遭遇如此顽强的狙击。
日军出动20多架飞机和几十门火炮猛烈轰击原平，掩护步兵进攻！
但晋绥军196旅已经抱着必死的决心，任凭你怎么轰炸炮击就是不撤，日军始终无法攻入。
由此原平坚持了整整9天，其中打到10月3日，日军重炮将原平城墙轰出一个大缺口，进攻部队纷纷从这里涌入。
196旅旅长姜玉贞见情况危急，亲自手持驳壳枪去缺口督战。晋绥军用机枪，晋造大号手榴弹奋力堵住这个缺口，日军连续冲击4天，就是无法冲进去，还被晋绥军夜袭炸毁了几辆坦克装甲车。
此次激战日军伤亡很大，196旅也伤亡过半，弹药几乎耗尽。
从10月7日开始，日军以人海战术，以波浪队形猛烈冲锋。晋绥军残余火力已经阻挡不住日军这样规模的冲击，终于被日军攻入城内。此时196旅的三个团长中，第413团团长崔杰殉国，第392团团长张振铃重伤，旅长姜玉贞右臂中弹。
就在这种情况下，196旅为了给后方忻口友军争取部署时间，仍然奋力抵抗。
他们退入城内同日军进行激烈的巷战，就这样也坚持了整整2天2夜。
国军和日军一个大院一个大院争夺，完全是近距离的肉搏，到处都是尸体，血流成河。
日军每攻占一个大院均留下累累尸体，最后就剩3个大院始终攻不进去。
当时日军因为伤亡过大，被迫放缓了进攻的节奏。
旅长姜玉贞率领剩下200，300弟兄在这3个大院坚持了整整1天2夜，由于决心与原平共存亡，他们不愿意撤退。
姜玉贞电告阎锡山：我旅正与敌人逐院逐巷死拼，请长官放心。我已告忻口前线指挥郝梦龄将军，在援军未到忻口，新阵地未布置好以前，姜某绝对死守原平，望长官绝不因原平危机而生顾虑。
最终从旅长往下全旅几乎全部殉国，仅有旅参谋长谷泰奉旅长姜玉贞命令，带着包括勤务兵在内的9个人从城墙一个土洞爬出，一举冲出城，该旅几乎幸存官兵不到一成。
旅长姜玉贞少将腿部被日军炮弹炸断，流血过多，光荣殉国，年仅43岁。在开赴原平作战之前，他在山东菏泽老家的妻子刚去世1个月，留下3个很小的子女，他的母亲年老多病，也需要人照顾。姜玉贞考虑忠孝不能两全，毅然离开老母幼儿赶赴战场，一战殉国，国民政府追赠陆军中将军衔。
直到10月11日，原平才被日军攻陷。
日军在攻打原平的同时，调动主力进攻原平西边的宁武等地，守军晋绥军独立第7旅马延守旅在宁武坚持整整5天5夜，才退守后方的轩岗。
鉴于崞县，原平，宁武这三地战斗的激烈程度，日军忻口战役总指挥板垣征四郎认为现有兵力严重不足。
当时除了2个关东军旅团以外，板垣自己的第5师团只有一个21旅团在忻口前线，而这个旅团还因为平型关的激战损失了数千兵力。该师团的第9旅团在平型关战役时候就奉命抽调去河北，参加攻打保定石家庄的战役。
此时板垣征四郎顾不上别的，他紧急命令已经赶到河北的第9旅团旅长国崎登立即返回忻口前线。
由此忻口外围阵地基本失陷，不过这三地前后阻挡的10多天时间，对守军来说是极为重要的。它让忻口的国军得以从容完成了防御部署，其中卫立煌14集团军在8日才赶到忻口，当时正是原平最后激战的时候。
同时晋绥军多达9个团的大量炮兵部队也得以开入了阵地，要知道，山炮部队在山区前进也并不容易，是相当缓慢的。
日军攻陷原平后，大军直逼忻口，12日中日两军主力在忻口开始全线激战！
阎锡山选择忻口作为决战的战场，也是有道理的。
忻口村是忻县北边25公里的一个大村子，坐落于忻口山之断阙处，素为忻定盆地的北门户。这个村子位置非常重要，是交通要隘，著名的同蒲铁路和晋北而来的主要公路穿过该村子。想要占领忻定盆地，就必须经过忻口村。
