张学良围剿红军的部署
东北军20万大军进入陕西和甘肃以后，首先要做的自然是剿灭红军。蒋介石曾经跟张学良暗示，只要他消灭了陕北的红军，立即让他取代杨虎城成为陕甘的实际领袖，陕甘两省的地盘也交给他。
在张学良从鄂豫皖苏区调动部队开往陕甘的时候，蒋介石干脆当面暗示张学良，说杨虎城剿共不利，暗中和红军勾结，处处和中央对抗，早就想把其换掉。只要张学良更够打几个胜仗，就可以把陕甘的地盘交给他。
张学良和部下高级军官，智囊人物多次开会商议。他们都认为目前红军在陕北只有刘志丹红二十六军和红二十七军的4000多人，装备低劣，己方十几万装备精良的大军杀过去，怎么可能不胜。
王以哲，何柱国这些高级军官认为，现在东北军没有地盘，补给军费全部靠南京提供。中央提供给东北军的军费很低，一个师仅有3万元，大约是中央军一个师的四分之一（中央军整编师每月军饷12万）。这点点军饷用于士兵养家是肯定不够的，也造成了东北军家属几乎无法生存，境遇极惨。东北军士兵一方面因为不战逃出东北老家，被全国舆论抨击，造成全军情绪极为低落，另一方面由于随军家属无依无靠，更是兵无斗志。
王以哲等人认为，这种情况下东北军虽有20万大军也支持不了几年。如果保持这种局面拖个几年，东北军上下都会产生异动，一部分人肯定会叛变投靠中央以换取更好的地位。剩下的东北军在未来几年肯定会被中央一口口的吃掉，最终像福建十九路军和川军一样，被中央瓦解，归入自己麾下。
现在东北军如果能够占据陕甘的地盘，最低程度也能保持现有本钱。
但是也有些老成的军官如于学忠，万福麟等人认为西北为是非之地，青海宁夏的穆斯林马家势力，借助苏联起家的新疆盛世才势力，绥远山西的老军阀阎锡山势力，陕西封建军阀杨虎城势力，信奉共产主义的陕北红军，新疆维吾尔反政府力量，绥远宁夏蒙古族反政府武装，青海藏族封建势力，加上各地如甘肃鲁大昌，陕北井岳秀等中小土军阀，各种军事力量少说有20，30股。各种势力错综复杂，加上苏联，日本，英国等列强介入，军事政治局面都非常混乱。
单靠东北军20万人，一无群众支持，二无绝对优势的军事力量，三无可靠外援，并不容易控制住西北局面。东北军一旦操作不好，很可能陷入西北的乱局无法抽身，反而被别人借机消灭掉。
各种意见汇总到张学良那边，张认为现在东北军就像个快要饿死的人，必须先找到一口东西吃保住命，然后才能想这个东西吃了的后作用是什么。宁可毒死胀死，也不能活生生的饿死。
大方针定了以后，张学良开始分析陕西的情况，准备军事和政治上的部署。
张学良有一个绝对的心腹，东北军情报系统的头子黎天才。此人原名李渤海，是老资格的共产党员，北大学生，还是李大钊的学生和交通员，曾经担任中共北平市委书记的高职位。但是张作霖在北伐期间全力清除中共地下组织，李渤海被他们秘密逮捕。李渤海入狱以后，立即遭遇酷刑。开始李渤海还是很硬的，在酷刑下仍然不说一个字，并且掩饰自己身份，说自己是普通市民，做小生意的。其实李渤海是希望外面的中共营救他。但是中共此时自顾不暇，高层纷纷被捕，地下组织也被破坏，连继任李渤海的新市委书记没有几天也被捕了。中共在北平的最高领袖李大钊等人被迫躲入苏联大使馆，哪有力量救他。加上之后被被捕的共产党员出卖了李渤海，李已经无法掩饰身份，被告知几天后就要处死。
李渤海在死亡和投诚面前，最终选择了后者，他将自己所知道的秘密和盘托出，包括李大钊的全部秘密。
张作霖和奉系最大的权臣杨宇霆依靠李渤海等人的情报，下令士兵冲入苏联大使馆，抓获李大钊等中共党员，还缴获了大量军火物资和秘密文件，稍后李大钊被张作霖下令绞死。
在和李渤海的交往中，张作霖和杨宇霆都认为李渤海是个不可多得的特工人才，应该加以重用，把其任命为北平公安局政训部任秘书兼宣传科长。后李渤海果然被逐步提拔，在张作霖死后成为张学良的心腹，开始统领东北军自己的情报系统，并给予其少将军衔。
李渤海是老资格的共产党员，对中共地下组织的整套东西都很熟悉，他畏惧中共的锄奸队惩罚，随即改名为黎天才。
东北军的情报系统在当时力量很强，在张作霖时期，由于东北军的安国军政府是西方承认的合法中国政府，他的情报系统也是以中华民国整个国家为单位的。
不仅人员众多，遍布全国，甚至在欧洲和日本都有自己的特工组织，是一股不可轻视的力量。中统的陈立夫兄弟和军统的戴笠都对其恨之入骨，试图将其消灭掉。无奈黎天才的能力很强，东北的情报系统面对中统军统毅力不倒。
黎天才此时向张学良报告，陕北红军为刘志丹部红二十六军和红二十七军，正规军只有4000人，兵员素质差，装备极为低劣，没有火炮，机枪很少，步枪多是缴获而来，有好几种型号，子弹匮乏。其中相当一部分红军士兵拿单发土枪，鸟枪，甚至大刀，长矛，锄头作战。如果单纯按照战斗力来计算，顶多相当于东北军二三个团。
不过黎天才又向张学良报告，之前打掉杨虎城三个旅的红二十五军马上也会到达陕北。红二十五军经过长期转战，所部只剩下3000人左右，由于之前打杨虎城部有大量缴获，所以装备还可以。
张学良对黎天才说，这两股红军不过7000多人，装备跟东北军根本无法相比，我们东北军至少可以出动13万部队作战，十几倍兵力怎么能不胜？
黎天才认为徐海东红二十五军人数虽少，但是经过长期残酷作战考验，士兵战斗力强，不可小视。杨虎城就是因为小视了他们，一年内被吃掉了三个旅。红二十六军刘志丹则是地头蛇，击退了杨虎城和井岳秀两次大规模围剿，占领陕北6个县城的地盘，也不是很容易对付的。
张学良此时被抢占陕甘地盘的思想冲昏了脑袋，加上年轻气盛，听不进反面意见。张对黎天才说，你的顾虑太多了，这样怎么能做大事？越是关键时候越要当机立断，你这样顾前顾后，机会都丢光了。你看看这把刀，这是大帅以前叮嘱我的，让我一辈子到了关键时候就要记住这几个字。
张学良拿出一把佩刀给黎天才看，这是张作霖留给他的遗物，上面刻着七个字：事到临头需放胆。
张学良又说，现在中央红军主力还在甘肃境内没有到陕北，红二十五军刚到陕北立足未稳，需要修整。此时陕北最多只有7000多土共武装，我们自然要乘着这个机会一举将其消灭，占领陕北苏区，然后回师消灭中央红军，一举完成剿匪大业。红二十五军在鄂豫皖就是我们的手下败将，我们大军一到，他们还不是望风而逃，而且总共也就3000人，能成什么大气候。刘志丹部装备也就比当地土匪强一点，我军一个加强营的机枪火炮抵得上他们一个师，这种队伍怎么是我们对手。之前能够打败杨虎城和井岳秀，主要是他们战斗力差，加上消极避战，都不愿意损失实力。我们以十几倍兵力打这样的部队，就算胜了也是胜之不武。
黎天才是个聪明人，深知为官之道，也知道揣摩上面的意思，看到张学良说这样的话，也就不便说什么。
当时刘志丹的红军完全占据着安定、延长、延川、安塞、靖边、保安6座县城，在此处建立了根据地，设有苏维埃政府和正规红军守卫。而周围约有20多个县都有刘志丹的游击队，属于红军游击区，在此处的国军部队只能控制县城，交通线和大的城镇，地方农村很多都是刘志丹的势力。
张学良随即部署，东北军步兵八个主力师一个骑兵师分两路全线进攻陕北苏区，首先荡平刘志丹的所谓游击区20多个县，然后一举攻占刘志丹控制的6个县城，占领陕北苏区。
一路是王以哲六十七军从南线的关中大举北上，占领陕北军事要地洛川，甘泉，最终要占领延安（当时叫做肤施县城）。六十七军下辖四个师，都是东北军的主力。
另一路是董英斌五十七军的五个步兵师和何柱国的一个骑兵师，从甘肃的庆阳出发，从西向东逼近陕北苏区，一路占领太白等地，最终在延安会师。董英斌的五个师中有四个也是东北军的主力，装备最好，只有沈克的一个步兵师是原本石友三的部队，投降东北军的，战斗力较差。
同时张学良部署杨虎城的十七路军从东边的韩城，澄城一带向西边进攻苏区。
三军的目标都是延安。一旦占领延安，就将陕北苏区的南部游击活动地区全部攻占，把红军压迫在六个县城的狭小区域。之后东北军就保有战略上的优势，可以轻松将陕北苏区截成几段，一口口吃掉。
张学良同时命令榆林的土军阀井岳秀部和独立的一个师高桂滋部在北方堵截，防止红军北上逃窜。
由此，国军从四个方向逼近苏区，双方军力对比相差了十几倍，张学良认为此战必胜。此时张学良还没有把杨虎城放在眼里，他对杨部十七路军的部署是象征性的，实际他不愿意让十七路军参与进攻，抢了东北军的功劳。
杨得知张学良的部署冷笑道：张学良以为自己是十头虎杀一只羊，其实他是把十只羊送到老虎嘴里。杨部下大将孙蔚如说：我们十七路军要不要跟东北军一起行动，主力向延安一带进军？如果东北军遇到困难，我们也好帮他们一把。
杨虎城说：你看看这个军事部署，张学良根本没有想让我们一同进军，他想自己占全功，我们帮他干什么？况且刘志丹徐海东比这个张公子厉害多了，我们去了也占不到便宜的，反而会损失自己的实力。我们的部队在韩城一带按兵不动就可以了，等着看他失败吧。
话虽如此，杨虎城也不愿意张学良被红军打的太惨，因为这样中央军肯定就会代替东北军进入陕西。相对中央军来说，东北军势力较弱，还是比较容易对付的。
杨虎城在张学良出兵之前找到他，说：张副司令，红军不好打啊，用兵要谨慎。张学良此时哪还能听进别人的劝告，随便敷衍了杨虎城几句。
杨虎城回来对部下说：这个钉子张学良是碰定了，他根本不听人劝告，反而以为我们在耍手段。我们只好等他碰了钉子再劝吧。
作战部署送到南京，陈诚和何应钦看了以后相视而笑：学良还是太年轻了。
一败劳山
此时，陕北红军一方也没有闲着。
9月15日，刘志丹的红二十六军，红二十七军同徐海东，程子华的红二十五军在陕北延川县会师。三个军组成了红十五军团，徐海东担任军团长，刘志丹为副军团长和参谋长，程子华担任政委，正规军总兵力达到7000多人，非正规军还有4000多人。
相对张学良的意气风发，试图一口吃掉陕北苏区，刘徐程都非常沉稳。刘志丹向徐海东提议，现在无非是两个打法。一是集中主力先打垮北面的土军阀井岳秀，高桂滋，打下陕北最为富裕的米脂绥德，扩展苏区。这两个军阀的部队，兵力也只有1万多人，装备低劣，之前是红二十六军红二十七军4000多人的手下败将。现在加上红二十五军的3000生力军，不难将其打垮。
一旦北面军阀被打垮，陕北苏区北面门户大开，红军就可进可退，下面集中部队对付南面的东北军，无论胜负都相当从容。
另外一个打发就是集中部队打南面的东北军，集中主力打几个伏击战，消灭他几个师，迫使东北军停止攻势。
徐海东认为，第一种方法虽然好打，但现在井岳秀和高桂滋两个师的部队都想保存实力，不愿意和东北军一同进军，暂时不足为患。红军在五次围剿中向来集中主力打国军精锐拳头部队。一旦将这样的部队打垮，国军的士气和进攻势头都会被挫败，陕北苏区也就保住了。
刘志丹表示同意，同时认为红二十六军红二十七军在陕北作战多年，把杨虎城等部数万人打的满地找牙，占领陕北几个县城，最擅长这种山地伏击战。东北军初来乍到，连地利民情都不清楚，又没有地方部队配合，居然敢这样以几个师兵力孤军深入，实在是送货上门。
徐海东向刘志丹请教，刘志丹在地图上指出劳山地区，认为此处是东北军必经之处。劳山地区都是黄土山，山上树木密集，非常利于隐藏，而山谷中间只有一条山沟土路可以行军（所谓的延甘公路）。这条土路很窄，有的地方只能走过一两辆马车，东北军大部队在此处会被迫拉长行军，兵力优势根本无法发挥。加之山地战的特殊性，红军只要占据地形优势，等于增加了一倍兵力。东北军在此处最多有一个师几千人，红军出动相同兵力加上地形优势，肯定会胜利的。
这时候程子华他们提出，从延安到三十铺一带的地形更适合伏击，这些地方有的路只能并排走过1，2个人，为什么不把伏击圈放在这里？
刘志丹说：110师的师长何立中是军校出身，战术理论上很有些能力，他一路上肯定会预防我们伏击。从延安到三十里铺一带都靠近我们的控制区，又是特别适合埋伏的地域，何立中一定会小心警惕。而劳山离甘泉县城非常的近，不过十几里，再走几个小时也就到了。何立中到了此处会认为马上就要后方了，肯定会松懈的，不会对我们有什么提防。
徐海东对刘志丹的军事分析非常赞赏，随即进行部署。9月21日陕北红军主力尽出，经过三天240华里隐蔽急行军，全部赶赴劳山地区。
刘志丹部在陕北多年，各地都有耳目，东北军一举一动都在刘志丹和徐海东的监视下。东北军这边就差得远了，他们根本不知道陕北红军的行动。
张学良如此骄傲，部下自然也上行下效。负责中路指挥的六十七军军长王以哲立功心切，他的主力高歌猛进，连续占领洛川，甘泉等地，只遭遇红军民兵的轻微抵抗。
王以哲见抵抗轻微，所部轻松占领两百多公里红军游击区的地盘，随即认为陕北红军没有什么战斗力，大喜过望。
本来张学良部署王以哲要放慢速度，等董英斌西路五个师主力上来以后，再攻占陕北重镇延安，这样东北军数量很多，部队之间靠的又近，不怕红军伏击。
但王以哲眼见延安唾手可得，自己一个军就可以占全功，哪会原地不动。他命令先头部队继续猛进，尽快占领延安，试图抢个头功。于是东北军六十七军先头部队3个师不等后续部队上来，就火速北上。9月15日，何立中110师和周福成129师大部已经占领延安，和驻扎延安的榆林军阀井岳秀的部队换防。
而王以哲的军部和107师还在二百公里外的洛川，中间只有东北军129师685团一个刘效先的加强营控制着甘泉县城。王以哲此时昏了脑子，认为延安，甘泉，洛川一带都是自己地盘，没有必要在甘泉驻扎什么军队，所以甘泉始终只有大约一个营的兵力驻守，并且最终造成了大错。
其实，东北军之所以这么顺利占领洛川，甘泉等二百多公里的苏区，完全是刘志丹徐海东的计划。他们通过放弃这些占领区，让东北军分散在这些面积广大，但是地形复杂的地盘上，数万兵力根本无法集中。由此创造出歼灭东北军主力部队的条件。实际红军主力部队在劳山地区早已集结，士气高涨，等着全面进攻呢。
此时王以哲也遇到了麻烦，由于陕北贫穷荒凉，人丁稀少，东北军在当地根本无法获得粮食。在延安驻扎十几天后，先锋的2个师出征时候携带的粮食基本吃光。东北军在当地也征不到粮，加上陕北开始变冷，东北军士兵只有单衣，无法御寒，战斗力锐减，无法继续前进。
王以哲在得知前方报告以后，只得命令部队暂时停止前进，同时命令110师629团陈镇藩第二营回头，到甘泉县城接送后方运来的粮食和棉衣。同时还派出129师参谋长张文清和两师的军需主任等人负责接受辎重。
结果，此部第一个倒霉。
当时刘志丹和徐海东已经在甘泉和延安中间的劳山地区设伏，得知110师一部南下，随即开始部署。
9月28日红二十七军81师234团和地方游击队随即开始攻打甘泉，轻松歼灭东北军110师陈镇藩营一小部。该营残部慌忙逃入甘泉县城，红军进攻部队随即将甘泉包围。
甘泉东北军此时有两个营编制，但实际兵力只剩下一个加强营约五个连的兵力。他们依靠甘泉的土城墙死守，勉强挡住了红二十七军的进攻。
其实，刘志丹他们是围城打援，并没有全力进攻甘泉，只是通过此县城诱因110师主力南下解围，这样就会进入劳山的伏击圈。
王以哲知道甘泉被包围以后，并没有认为情况太严重，他认为可能是红军一次小规模反攻，试图切断东北军后方补给线，随即命令110师主力立即南下，为甘泉解围。
这一招，完全中了刘志丹的计策。
